2011注册会计师考试《经济法》章节精编习题(二)

　　三、综合题

　　1.甲、乙、丙、丁四人决定投资设立一普通合伙企业，并签订了书面合伙协议。合伙协议的主要内容如下：

　　(1)甲以货币出资10万元，乙以实物折价出资8万元，丁以货币出资4万元，丙以劳务作价出资6万元;

　　(2)约定了分配利润和承担债务的比例;

　　(3)由甲执行合伙企业事务，对外代表合伙企业，其他三人均不再执行合伙企业事务，但对外签订2万元以上的合同应经其他合伙人同意。合伙协议中未约定合伙企业的经营期限。

　　合伙企业在存续期间，发生下列事实：

　　(1)甲擅自以合伙企业的名义与善意第三人A公司签订了代销合同，乙合伙人获知后，认为该合同不符合合伙企业利益，经与丙、丁商议后，即向A公司表示对该合同不予承认，因为甲合伙人无单独与第三人签订代销合同的权利。

　　(2)合伙人丁撤资退伙，其退伙并不给合伙企业造成任何不利影响。合伙企业又接纳戊入伙，并修改了合伙协议。

　　(3)合伙企业的债权人A公司就合伙人丁退伙前发生的债务要求合伙企业的现合伙人甲、乙、丙、戊及退伙人丁共同承担连带清偿责任。丁以自己已经退伙为由，拒绝承担清偿责任。戊以自己新入伙为由，拒绝对其入伙前的债务承担清偿责任。

　　(4)执行合伙事务的合伙人甲为了改善企业经营管理，独自决定聘任合伙人以外的张某担任该合伙企业的经营管理人员;并以合伙企业名义为B公司提供担保。

　　(5)合伙人乙在其个人与C公司的买卖合同中，无法清偿C公司的到期债务8万元，C公司要求代位行使乙在合伙企业中的权利用于清偿债务。

　　要求：根据以上情况并结合《合伙企业法》的规定，分析回答下列问题：

　　(1)甲以合伙企业名义与A公司所签的代销合同是否有效?并说明理由。

　　(2)丁拒绝承担责任的主张是否成立?并说明理由。如果丁向A公司偿还了全部债务，丁可以向哪些当事人追偿?

　　(3)戊拒绝承担责任的主张是否成立?并说明理由。

　　(4)甲聘任张某担任合伙企业的经营管理人员及为B公司提供担保的行为是否合法?并说明理由。

　　(5)C公司的要求是否符合法律规定?并说明理由。

　　2.甲、乙、丙、丁四人合伙成立了一个有限合伙企业，经营汽车修理。合伙协议约定：

　　(1)甲、乙以现金出资，丙以房屋使用权作价出资，丁以劳务作价入伙。

　　(2)甲、乙、丙对企业债务以出资为限承担有限责任，丁对企业债务承担无限连带责任。

　　(3)在企业成立后第一年，全部利润由甲、乙、丙三人分配，丁不参加利润分配，自第二年起，全体合伙人平均分配盈余或平均承担债务。

　　(4)合伙企业由丁作为事务执行人，其他合伙人不参与合伙企业事务执行。

　　在合伙企业存续期间，发生下列事项：

　　(1)为便于联系业务，乙决定将一辆自有的汽车作价卖给合伙企业。对此，甲认为乙同本有限合伙企业进行交易，属于不合法行为。

　　(2)乙得知丙另外还拥有一家个人独资企业，也经营汽车修理。乙认为丙经营与本有限合伙企业相竞争的业务，属于不合法行为。

　　(3)丙发现甲一直没有按合伙协议的约定缴纳全部出资，丙认为甲应对其他合伙人承担违约责任。

　　(4)甲在一次外出途中，因车祸受伤，经鉴定，甲已成为限制民事行为能力人。丁认为甲的情形属于当然退伙。

　　要求：根据以上情况并结合《合伙企业法》的规定，分析回答下列问题：

　　(1)丁以劳务作价入伙是否符合法律规定?说明理由。

　　(2)合伙协议约定企业成立后第一年，丁不参加利润分配是否符合法律规定?说明理由。

　　(3)合伙协议约定由丁作为事务执行人，其他合伙人不参与合伙企业事务执行是否符合法律规定?说明理由。

　　(4)就合伙企业存续期间发生的事项，甲、乙、丙、丁四人的主张是否符合法律规定?分别说明理由。

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