2011注册会计师考试《经济法》章节精编习题(四)

　　三、综合题

　　1.某市甲、乙、丙三国有企业与市投资公司丁经协商决定共同投资设立一从事生产经营的有限责任公司。甲、乙、丙、丁四方订立了发起人协议。协议中的部分内容如下：

　　(1)公司注册资本200万元，其中甲以土地使用权作价出资50万元，乙以机器设备作价出资50万元，丙以商标专用权和专利权作价出资60万元(商标权和专利权各作价30万元)，丁以现金出资40万元。

　　(2)各方的出资均分两期缴纳。其中第一期出资额为各自认缴出资额的50%，在营业执照颁发前缴纳，第二期50%的出资在公司成立后的3年内缴纳。同时约定，乙所出资的机器设备，待公司成立后，仍由乙取回供其使用。

　　(3)甲、乙、丙三方出资的非货币财产的实际价额必须符合公司章程所定的价额。如果公司成立后发现所出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，由甲、乙、丙三方各自负责补足其差额，其他股东不对此负责。

　　(4)公司成立后的税后利润，由四方平均分配。公司成立后如果公司增加注册资本，则由甲优先认缴出资50%，乙优先认缴20%，丙和丁各认缴15%。

　　要求：根据本题所述内容，分别回答以下问题：

　　(1)根据本题要点(1)所述内容，甲、乙、丙、丁对公司的出资比例是否符合法律的规定?为什么?

　　(2)本题要点(2)所述内容是否符合法律规定?并说明理由。

　　(3)本题要点(3)所述内容是否符合法律规定?为什么?

　　(4)根据本题要点(4)所述内容，甲、乙、丙、丁对公司利润分配及公司增加资本时各方优先认缴比例的约定是否符合规定?并说明理由。

　　2.甲公司是一家上市公司，其中乙公司持有其55%的股份;丙公司持有其15%的股份;丁公司持有其10%的股份。截至2007年底，甲公司注册资本为8000万元，经审计的资产总额为18000万元，净资产额为12000万元。甲公司董事会由11名董事组成，其中董事A、董事B、董事C同时为乙公司董事;董事D同时为丙公司董事;董事E同时为丁公司董事。

　　2008年1月20日甲公司召开董事会会议，出席本次董事会会议的董事有包括董事A、董事B、董事C和董事D在内的7名董事。该次会议的召开情况以及讨论的有关问题如下：

　　(1)鉴于2005年5月发行的3年期1200万元公司债券即将到期，计划于2008年3月再次发行4000万元公司债券。本次发行公司债券每张面值拟定50元，且分三期进行，第一期发行数量为1000万元，第二期发行数量为2000万元，其余在24个月内发行完毕。

　　(2)鉴于公司总经理张某因犯贪污罪被刑事拘留，董事A提议由王某接替总经理职务，并对变更总经理暂时不予公告。在会议就此事表决时，董事D、董事E明确表示异议并记载于会议记录，但该提议最终仍由出席本次董事会会议的其他5名董事表决通过。

　　(3)董事会审议并一致通过了吸收合并丁公司的决议。决议要点包括：①自作出合并决议之日起30日内通知有关债权人，并于45日内在报纸上公告;②自公告之日起90日后向登记机关办理变更登记;③丁公司原持有的10%的甲公司股份应当在1年内转让或者注销;④同意董事E辞职，但是其个人持有的甲公司股份必须在办理辞职手续后，方可转让。

　　(4)董事会审批了与乙公司订立合同进行交易的事项。除董事D反对外，其他董事一致同意，董事会通过了与乙公司交易的决议。

　　要求：根据以上事实和有关规定，分析回答下列问题：

　　(1)甲公司发行公司债券的计划是否合法?说明理由。

　　(2)甲公司董事会通过的变更总经理且暂时不予公告的决议是否合法?说明理由。

　　(3)甲公司董事会通过的吸收合并丁公司的决议是否合法?说明理由。

　　(4)董事会通过的与乙公司交易的决议是否合法?说明理由。

　　3.A股份有限公司为一家于2004年10月在上海证券交易所上市交易的上市公司(以下简称“A公司”)，其实收股本为人民币12000万元，董事会由7名董事组成。2006年12月，中国证监会在对A公司进行的例行检查中发现如下事实：

　　(1)A公司于2006年3月18日召开了2005年度股东大会，在该次股东大会上审议通过了A公司对控股股东B公司向C银行借款提供担保的决议。经查：在股东大会进行该项表决时B公司未参与表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的52.4%获得通过。

　　(2)A公司因原材料成本大幅上涨，造成2005年度亏损560万元，股东大会决议以360万元的法定公积金和200万元的资本公积金弥补亏损。

　　(3)A公司原董事会秘书甲因个人原因于2006年2月辞职离任，A公司未将该事项向中国证监会和上海证券交易所报送报告，也未予公告。经查，甲于2006年7月转让了其所持A公司股份的20%。

　　(4)A公司总经理乙违反公司章程的规定，擅自决定将公司200万元的资金借贷给其亲属投资开发房地产项目，获得好处费20万元，后由于房地产市场行情剧变，该笔借款至今无法收回，给A公司造成了损失。经查，连续180日以上合计持有A公司1.88%股份的26位股东，于2006年4月联名书面请求A公司股东大会就此向人民法院提起诉讼，要求乙承担赔偿责任，但A公司股东大会除将乙所得的20万元好处费收归公司所有外，未就要求乙赔偿事项向人民法院提起诉讼。A公司的上述26位股东为了公司的利益，于2006年7月以自己的名义直接向人民法院提起了诉讼。

　　要求：根据《公司法》和相关的法规、规章，分析回答下列问题：

　　(1)根据本题(1)所述事实，分析说明A公司股东大会做出的对B公司提供担保的决议是否合法?

　　(2)根据本题(2)所述事实，分析说明A公司股东大会弥补亏损的决议是否符合规定?

　　(3)根据本题(3)所述事实，分析说明A公司未就董事会秘书甲离任事项向有关部门报告和公告，以及甲转让其所持公司股份的做法是否符合规定?

　　(4)根据本题(4)所述事实，分析说明乙所得的好处费是否归A公司所有?人民法院是否会受理A公司26位股东的诉讼?并说明理由。

　　2011年注册会计师《经济法》备考辅导讲义汇总

　　2011年注册会计师考试《经济法》重点章节备考提示

　　2011年注册会计师考试备考辅导资料大汇总