考试吧整理了“2011注册会计师考试《经济法》章节精编习题”，帮助考生锻炼解题思维，强化知识点，查漏补缺，备战2011年
注册会计师考试。
三、综合题
1.
【正确答案】：(1)A公司的净资产收益率符合中国证监会的发行可转债的规定。根据规定，最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%，扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益的计算依据。在本题中，首先，A公司2004年的净资产收益率为7.5%(6000/80000)、2005年的净资产收益率为6.36%(7000/110000)、2006年的净资产收益率为7.31%(9500/130000)，最近3年的加权平均净资产收益率平均为7.05%，符合规定。
(2)公司发行可转债必须提供全额担保。A公司的最近一期未经审计的净资产为14亿元，未达到15亿元，因此应当提供全额担保，担保的范围包括：债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。
(3)可转换债券的期限不符合规定。根据规定，可转换公司债券的期限最短为1年、最长为6年。而本题中的可转换公司债权的期限是8年，因此是不符合规定的。
可转换债券面值、利率符合规定。根据规定，可转换债券的每张面值100元，利率由发行公司和主承销商协商协定。
(4)不构成本次发行可转债的障碍。根据规定，本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40%，公司债券余额为50000+5000=55000万元，而净资产额的40%为140000×40%=56000万元，未超过最近一期末净资产额的40%，所以不构成本次发行可转债的障碍。
(5)公司最近3个会计年度的可分配利润符合发行可转债的要求。根据规定，上市公司发行可转换公司债券的，最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券1年的利息。本题中，最近3个会计年度实现的年均可分配利润为(6500+7000+9500)/3=7666.67(万元)，公司债券1年的利息为50000×10%=5000(万元)，因此是符合规定的。(教材P257)
(6)拟定的转股期限不符合规定。根据规定，可转换公司债券自发行结束之日起6个月方可转换为公司股票。本题中，拟定的期限为5个月后，是不符合规定的。
(7)转股价格修正方案不能通过表决。根据规定：转股价格修正方案须提交公司股东大会表决，且须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上同意，持有公司可转换债券的股东应当回避，本题中持有公司可转换债券的股东10000万股必须回避，也就是表决权为(20000-10000)/(30000-10000)=1/2，小于2/3 ，不能通过股东大会的表决。
2.
【正确答案】：(1)向中国证监会提交书面报告正确，但对被收购公司暂时保密错误。根据规定，通过证券交易所的证券交易，投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%时，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，向中国证监会、证券交易所提交书面报告，抄报该上市公司所在地的中国证监会派出机构，通知该上市公司，并予公告。(教材P271)
(2)①两个子公司持有丙公司的股份合并计算正确，两个子公司互为一致行动人。根据规定，在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。一致行动人应当合并计算其所持有的股份。②暂停交易正确。根据规定，拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%时，应当报告并公告;在上述期限内，不得再行买卖该上市公司的股票。达到5%后，通过证券交易所的证券交易，其拥有权益的股份占该上市公司已发行股份的比例每增加或者减少5%，应当依照前述规定进行报告和公告。在报告期限内和作出报告、公告后2日内，不得再行买卖该上市公司的股票。
(3)编制详式权益变动报告书正确。根据规定，投资者及其一致行动人为上市公司第一大股东或者实际控制人，其拥有权益的股份达到或者超过一个上市公司已发行股份的5%，但未达到20%的，应当编制详式权益变动报告书。
(4)收购丙公司已发行的股份达到30%时，只能采取要约收购方式，向特定股东协议收购错误。根据规定，通过证券交易所的证券交易，收购人持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续增持股份的，应当采取要约方式进行，发出全面要约或者部分要约。
(5)收购期限不正确。根据规定，收购要约约定的收购期限不得少于30日。
(6)以抽签的方式确定收购预受要约的股份错误。根据规定，预受要约股份的数量超过预定收购数量时，收购人应当按照同等比例收购预受要约的股份。
(7)豁免申请的理由错误。可以申请豁免的事项不包括收购人资金不足。
(8)收购行为完成9个月后转让所持丙公司股份错误。根据规定，收购人在收购行为完成后12个月内不得转让所持上市公司的股份。
3.
【正确答案】：(1)甲公司最近3年加权平均净资产收益率符合公开募集股份的条件。根据规定，上市公司向不特定对象公开募集股份的，最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据。本题中，最近3年加权平均净资产收益率为11.2%，因此是符合规定的。
(2)甲公司最近3年累计分配的利润额符合规定。根据规定，上市公司增发股票的，最近3年以现金或股票方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的20%。本题中，最近3年累计分配的利润为：150+200=350(万元)，最近3年实现的年均可分配利润的20%为：(1800+1200+1600)/3×20%=306.67(万元)。由于最近3年以现金或股票方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的20%，因此是符合规定的。
(3)2005年注册会计师给甲公司出具的带强调事项段的无保留意见审计报告不会影响到本次增发股票。根据规定，被注册会计师出具带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对发行人无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除的，还是符合增发股票的条件的。本题中该事项所涉及的重大不利影响在2006年下旬时消除，因此是符合规定的。
(4)①董事会拟定的配售股份的比例不符合规定。根据规定，配股发行新股的，拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的30%。本题中，向原有股东配售的股份比例为3800万元，超过了股本总额12000万元的30%(3600万元)，因此是不符合规定的。
②本次募集的资金用于持有交易性金融资产的决定不符合规定。根据规定，除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产。
(5)股东大会的表决可以通过本次增发股票的决议。根据规定，股东大会就发行事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。本题中，同意本次增发的股东所持有表决权股份总数为6300万元，超过了出席会议股东所持表决权的2/3(6000万元)，因此是符合规定的。
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