考试吧整理了“2011注册会计师考试《经济法》章节精编习题”，帮助考生锻炼解题思维，强化知识点，查漏补缺，备战2011年
注册会计师考试。
三、综合题
1.A公司于1999年3月8日由B公司、C公司、D公司、E公司共同发起设立方式成立。A公司成立时的股本总额为人民币30000万元(每股面值为人民币1元，下同)。2002年8月8日A公司获准发行10000万股社会公众股，并于8月31日上市;此次发行完毕后，股本总额增至人民币40000万元，公司在2007年1月决定发行可转换债券，A公司向中国证监会提出公开发行股票的申请，相关资料如下：
(1) 单位：万元
(2)本次共发行可转换公司债券共50000万元。每张面值100元，期限是8年，利率为10%。
(3)A公司在2005年曾发行1年期债券5000万元，3年期债券5000万元，公司发行可转债时已将到期债券全部清偿。已知A公司最近一期末经审计的净资产额为140000万元。
(4)本次发行的可转换公司债券计划自发行结束之日起5个月后可以由股东行使转股权。
在证监会的指导下，公司经过一系列的改正，可转换债券成功发行。
在2007年10月份，由于公司的运营状况良好，股东收益颇丰，股东大会决定可转换债券持有者可以将可转换债券转为股票，并对转股价格修正方案进行表决。出席会议的股东所占股份数为30000万元，同意进行债转股的股东为20000万元，其中包括持有可转换债券的股东10000万元。
要求：根据以上资料回答以下问题
(1)A公司的净资产收益率是否符合中国证监会的发行可转债的规定?并说明理由。
(2)A公司发行可转债是否必须提供全额担保?担保的范围是什么?
(3)可转换债券的期限、面值、利率是否符合规定?
(4)前次发行的未到期的债券是否构成本次发行可转债的障碍?并说明理由。
(5)公司最近3个会计年度的可分配利润是否符合发行可转债的要求?并说明理由。
(6)拟定的转股期限是否符合规定?并说明理由。
(7)转股价格修正方案是否能通过表决，并说明理由。
2.甲公司为乙上市公司实际控制人，拟通过收购丙上市公司(以下简称“丙公司”)的股份，达到控制丙公司的目的。在董事会讨论收购方案时，一些董事分别提出以下观点：
(1)以下属的两个子公司作为收购人，通过证券交易所的证券交易收购丙公司的股份。两个子公司持有丙公司的股份合计达到5%之日起3日内，即向中国证监会提交书面报告，但对被收购公司暂时保密。
(2)两个子公司持有丙公司的股份合并计算。合计达到5%时，并且每增加5%时，均应暂停交易。
(3)两个子公司持有丙公司的股份合计超过5%但未达到20%时，编制详式权益变动报告书。
(4)收购丙公司已发行的股份合计达到30%时，如果资金允许继续进行收购，即向丙公司所有股东发出收购60%股份的要约。如果资金短缺，则向特定股东协议收购。
(5)收购要约约定的收购期限初步定为20日，根据收购情况再作调整。
(6)如果预受要约股份的数量超过预定的60%时，则以抽签的方式确定收购预受要约的股份。
(7)如果由于资金不足，导致无法继续收购，则向中国证监会提出豁免申请。
(8)在收购行为完成9个月后，可以考虑将所持丙公司的股份部分转让给丁公司。
根据以上资料，回答下列问题：
(1)根据以上要点(1)的提示，说明两个子公司的书面报告和暂时保密的做法是否符合规定?并说明理由。
(2)根据以上要点(2)的提示，说明两个子公司持有丙公司的股份合并计算是否正确?暂停交易的做法是否正确?分别说明理由。
(3)根据以上要点(3)的提示，说明两个子公司编制详式权益变动报告书的做法是否正确?并说明理由。
(4)根据以上要点(4)的提示，说明向特定股东协议收购的做法是否符合规定?并说明理由。
(5)根据以上要点(5)的提示，说明收购期限的约定是否符合规定?并说明理由。
(6)根据以上要点(6)的提示，说明以抽签的方式确定收购预受要约的股份是否正确?并说明理由。
(7)根据以上要点(7)的提示，说明豁免申请的理由是否符合规定?并说明理由。
(8)根据以上要点(8)的提示，说明收购行为完成后转让股份的做法是否符合规定?并说明理由。
3.甲上市公司(以下简称“甲公司”)为A、B、C三位发起人采用募集设立方式成立的公司，C股东为甲公司的控股股东，2007年2月，甲上市公司拟增资发行股票。
1.截至2006年12月31日，公司经审计的有关财务情况及审计情况如下：
(1)股本总额12000万元，其中A股东持股10%，B股东持股15%，C股东持股20%，剩余为向社会公开发行的股份。
(2)经专业机构计算，甲公司2004年、2005年、2006年3个会计年度的加权平均净资产收益率平均为11.2%。
(3)公司当年实现净利润3000万元，当年可供分配利润为1800万元;另外，公司最近两年的可供分配利润情况如下：
单位：万元
(4)公司当年以现金方式向股东分配利润150万元，2004年和2005年累计分配的利润为200万元。
(5)当年注册会计师对甲公司出具的审计报告类型为无保留意见。据查，2004年出具的审计报告类型也为无保留意见，2005年注册会计师出具了带强调事项段的无保留意见审计报告，其所涉及的事项对发行人存在重大不利的影响，但该事项所涉及的重大不利影响在2006年下旬时消除。
2.公司董事会拟定的发行方案部分要点如下：
(1)拟发行股份8000万元，其中3800万元向原有股东配售，另外4200万元向社会不特定对象公开募集。
(2)本次募集资金的5000万元用于购建新型生产流水线和厂房，3000万元用于持有交易性金融资产。
董事会进行表决时，对以上事项进行了调整。
3.董事会的发行方案提请公司股东大会批准，召开的股东大会中，出席股东大会的股东所代表的表决权股份总数为9000万元，其中同意本次增发的股东所持有表决权股份总数为6300万元。
根据证券法律制度的相关规定，结合以上情况回答下列问题：
(1)甲公司最近3年加权平均净资产收益率是否符合公开募集股份的条件?并说明理由。
(2)甲公司最近3年累计分配的利润额是否符合增发股票的条件?并说明理由。
(3)2005年注册会计师为甲公司出具的带强调事项段的无保留意见审计报告是否会影响到本次增发股票。
(4)董事会拟定的发行方案中有哪些地方不符合规定?请指明并说明理由。
(5)从股东大会的表决情况来看，是否可以通过本次增发股票的决议?并说明理由
相关推荐：
2011年注册会计师《经济法》备考辅导讲义汇总
2011年注册会计师考试《经济法》重点章节备考提示
2011年注册会计师考试备考辅导资料大汇总
