2012注册会计师《经济法》课后作业题及答案(2)

　　三、案例分析题

　　【案例1答案】

　　(1)乙聘任戊的行为不符合法律规定。根据规定，合伙企业聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员，除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意。在本题中，合伙协议对此并无约定，乙未经全体合伙人一致同意，独自决定聘任戊担任A企业的经营管理人员，不符合法律规定。

　　(2)B公司不能将该债权债务抵销。根据规定，合伙人发生的与合伙企业无关的债务，相关债权人不得以其债权抵销其对合伙企业的债务。在本题中，丙欠B公司的30万元与A企业无关，其债权人B公司不得以其债权抵销其对A企业的债务。

　　(3)丙可以其从A企业中分取的收益用于清偿;债权人B公司也可以依法请求人民法院强制执行丙在A企业中的财产份额用于清偿。根据规定，合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以其从合伙企业中分取的收益用于清偿;债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。

　　(4)甲的质押行为无效。根据规定，普通合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意;未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。在本题中，普通合伙人甲的质押行为未经其他合伙人一致同意，因此，质押行为无效。

　　(5)丁拒绝承担C银行40万元的债务不符合法律规定。根据规定，普通合伙企业不能清偿到期债务的，合伙人承担无限连带责任。合伙人之间约定的分担比例对债权人没有约束力。债权人可以根据自己的清偿利益，请求全体合伙人中的一人或者数人承担全部清偿责任，也可以按照自己确定的比例向各合伙人分别追索。在本题中，A企业不能清偿C银行的到期债务，C银行可以要求丁清偿全部40万元的债务。

　　【案例2答案】

　　(1)甲可以以劳务出资。根据规定，国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为有限合伙企业的普通合伙人，但是可以是有限合伙人;普通合伙人可以货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，也可以用劳务出资。在本题中，自然人甲和上市公司乙出资设立A企业，上市公司不得成为普通合伙人，所以自然人甲必须为普通合伙人;普通合伙人可以以劳务出资。

　　(2)若合伙协议无约定，乙公司的质押行为有效。根据合伙企业法律制度的规定，有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质;但是，合伙协议另有约定的除外。在本题中，合伙协议无约定，因此，有限合伙人乙公司的质押行为有效。

　　(3)若合伙协议无约定，乙公司将自有的机器设备卖与A企业的做法符合法律规定。根据规定，有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易;但是，合伙协议另有约定的除外。在本题中，合伙协议无约定，因此，上市公司乙将自有的机器设备卖与A企业的做法符合法律规定。

　　(4)甲转变为有限合伙人后，不能继续执行A企业的事务。根据规定，有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。在本题中，甲转变为有限合伙人后，不能继续执行A企业的事务。

　　(5)①甲应当承担无限连带责任。根据规定，普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。在本题中，甲由普通合伙人转变为有限合伙人，对其作为普通合伙人期间发生的债务应当承担无限连带责任。②乙公司以其认缴的出资额为限承担责任。根据规定，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。在本题中，乙公司作为有限合伙人，仅以其认缴的出资额为限承担责任。③丙应当承担无限连带责任。根据规定，新入伙的普通合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。在本题中，丙作为普通合伙人入伙，对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。

　　(6)人民法院强制执行完丙在A企业的全部财产份额后，甲、乙公司决定A企业以现有企业组织形式继续经营不合法。根据规定，有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散。在本题中，人民法院强制执行完丙在A企业的全部财产份额后，普通合伙人丙当然退伙，A企业中仅剩下有限合伙人甲、乙公司，A企业应当解散。

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