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三、案例分析题
【案例1】
2009年12月1日,甲、乙、丙、丁均以货币出资设立了A有限责任公司(以下简称A公司),注册资本为1000万元,其中甲认缴出资300万元,乙认缴出资200万元,丙认缴出资400万元,丁认缴出资100万元。根据公司章程的规定:(1)甲、乙、丙、丁的首次出资额为各自认缴出资额的30%,其余部分出资于2011年7月1日之前缴足。(2)公司设立股东会、董事会、监事会。
2010年10月18日,经董事会同意,A公司为甲200万元的银行贷款提供担保。
2011年5月15日,董事长王某执行职务时因违反法律规定,给A公司造成了100万元的经济损失。股东乙书面要求监事会对王某提起诉讼,但遭到拒绝。于是股东乙以自己的名义直接向人民法院提起诉讼,要求王某赔偿损失。
2011年8月10日,丁拟将自己的全部股权转让给B公司,丁就其股权转让事项书面通知了甲、乙、丙征求意见,甲明确表示同意,乙、丙自接到书面通知之日起满30日未予答复。
要求:
根据公司法律制度的规定,分别回答以下问题:
(1)A公司章程规定的股东出资期限是否符合规定?并说明理由。
(2)A公司为甲提供担保的做法是否符合规定?并说明理由。
(3)股东乙能否以自己的名义直接向人民法院提起诉讼?并说明理由。
(4)丁能否转让自己的股权?并说明理由。
【案例2】
某股份有限公司(以下简称公司)于2008年8月10日在上海证券交易所上市。2008年以来公司发生了下列事项:
(1)2009年7月,监事张某将所持公司股份10万股中的1万股卖出。
(2)2010年5月,总经理刘某将所持公司股份20万股中的10万股卖出。
(3)2010年8月,董事陈某辞去董事职务,并于2011年5月将其持有公司股份3万股全部卖出。
(4)2010年10月,公司拟与B公司签订一份原材料买卖合同,其中,公司的董事王某是B公司的董事长。根据公司章程的规定,公司董事会对该事项进行表决,有关表决情况如下:公司董事会由9名董事组成,王某予以回避未参加表决,其余8位董事均出席了该次董事会会议,除2位董事不同意投票反对外,其他董事一致投票通过了从B公司购买原材料的决议。
(5)2011年1月,公司股东大会通过决议,由公司收购本公司股票1000万股,即公司已发行股份总额的5%,用于奖励本公司职工。2011年2月,公司从税后利润中出资收购上述股票,并于同年5月将1000万股股票全部转让给本公司职工。
(6)2011年6月,经董事会同意,董事长李某同公司进行了一笔交易,获利100万元。经查,公司章程对此无相关规定。
要求:
根据相关法律制度的规定,分别回答以下问题:
(1)张某卖出其所持股份的行为是否符合法律规定?并说明理由。
(2)刘某卖出其所持股份的行为是否符合法律规定?并说明理由。
(3)陈某卖出其所持股份的行为是否符合法律规定?并说明理由。
(4)公司董事会能否通过与B公司签订合同的决议?并说明理由。
(5)公司收购本公司股份用于奖励职工,其数额是否符合法律规定?并说明理由。公司从税后利润中出资收购本公司股份的行为是否符合法律规定?并说明理由。同年5月公司将1000万股股票全部转让给本公司职工是否符合法律规定?并说明理由。
(6)李某同公司进行交易的行为是否符合法律规定,所得收入应如何处理?并说明理由。
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