2012注册会计师《经济法》课后作业题及答案(4)

　　三、案例分析题

　　【案例1答案】

　　(1)A公司章程规定的股东出资期限符合规定。根据《公司法》的规定，有限责任公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20%，其余部分自公司成立之日起2年内缴足。本题中，甲、乙、丙、丁的首次出资额为各自认缴出资额的30%，即全体股东的首次出资额为注册资本的30%，符合规定;其余部分出资于2011年7月1日之前缴足，在2年内，亦符合规定。

　　(2)A公司为甲提供担保的做法不符合规定。根据《公司法》的规定，公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议，接受担保的股东或者受实际控制人支配的股东不得参加表决，该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。本题中，A公司为股东甲提供担保经董事会同意不符合规定。

　　(3)股东乙可以以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。根据《公司法》的规定，公司董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼。如果监事会、不设监事会的有限责任公司的监事收到股东的书面请求后，拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，股东有权为了公司的利益，以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

　　(4)丁可以转让自己的股权。根据《公司法》的规定，有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让。本题中，甲同意转让，乙、丙自接到书面通知之日起满30日未予答复，视为同意转让，因此，丁可以转让自己的股权。

　　【案例2答案】

　　(1)张某卖出其所持股份的行为不符合法律规定。根据规定，董事、监事、高级管理人员所持本公司股份，自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。在本题中，张某转让股份的行为发生在公司股票上市交易之日起1年内，所以不符合规定。

　　(2)刘某卖出其所持股份的行为不符合法律规定。根据规定，董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。在本题中，刘某转让股份的行为虽然符合自公司股票上市交易之日起1年内不得转让的规定，但是转让的股份数额超过了其所持有本公司股份的25%。

　　(3)陈某卖出其所持股份的行为符合法律规定。根据规定，董事、监事、高级管理人员离职后的6个月内，不得转让其所持有的本公司股份。在本题中，董事陈某转让股份的行为发生在其离职的6个月之后，符合法律规定。

　　(4)公司董事会能通过与B公司签订合同的决议。根据《公司法》的规定，上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。在本题中，董事王某属于有关联关系的董事，其回避后，无关联关系的董事为8人，赞成票为6票，符合过半数通过的要求，董事会可以通过该项决议。

　　(5)①公司收购本公司股份用于奖励职工，其数额符合法律规定。根据规定，为奖励本公司职工而收购的本公司股份，不得“超过”本公司已发行股份总额的5%。在本题中，收购的股份数额没有超过本公司已发行股份总额的5%。②公司从税后利润中出资收购本公司股份的行为符合法律规定。根据规定，为奖励本公司职工而收购本公司股份的资金，应当从公司的税后利润中支出。③同年5月公司将1000万股股票全部转让给本公司职工符合法律规定。根据规定，将股份奖励给本公司职工的，所收购的股份应当在1年内转让给职工。

　　(6)李某同公司进行交易的行为不符合法律规定，其所得收入应当归公司所有。根据规定，董事、高级管理人员违反公司章程的规定或者未经股东大会(而非董事会)同意，不得与本公司订立合同或者进行交易，违反该规定所得的收入应当归公司所有。

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