2012注册会计师考试《经济法》强化提高试题(2)

　　三、综合题

　　1. 2010年元月，甲、乙、丙、丁共同出资设立一家从事餐饮业务的有限合伙企业。合伙协议约定：丙为普通合伙人，甲、乙和丁均为有限合伙人，甲和丁以现金出资，乙以房屋出资，丙以劳务出资;各合伙人平均分配盈利、分担亏损，由丙执行合伙企业事务，甲、乙、丁不执行事务，也不对外代表合伙企业。此外，合伙人丙还设立了一家从事贸易的个人独资企业。

　　2010年的经营期内，合伙企业发生了下列业务：

　　(1)2010年5月，甲以合伙企业普通合伙人的身份与银行签订了借款合同，经查，银行有充分理由认为甲为该合伙企业的普通合伙人。

　　(2)执行合伙事务的合伙人丙为了改善企业经营管理，于2010年9月独自决定聘任合伙人以外的A担任该合伙企业的经营管理人员;并以合伙企业名义为B公司提供担保，经查，合伙协议中并未对聘任经营管理人员和担保的事项作出约定。

　　(3)2010年10月，丙与合伙企业签订了一份买卖合同，由丙设立的个人独资企业向合伙企业提供食品。该交易甲、乙和丁均表示同意。2011年1月1日，丙企业设立的个人独资企业不能支付到期的戊的债务，丙决定解散该企业。2月10日，人民法院指定C作为清算人对个人独资企业进行清算。经查，该个人独资企业债权债务情况如下：①企业欠缴税款2000元，欠工资5000元，欠社会保险费用5000元，欠戊10万元;②企业的银行存款1万元，实物折价8万元;③丙在上述从事餐饮的合伙企业中出资6万元，占50%的出资额，该合伙企业每年可向其分配利润。

　　(4)丙个人没有其他可执行财产。2011年3月，戊向人民法院申请强制执行丙在合伙企业中的财产份额用于清偿剩余债务，合伙人丙被人民法院强制执行其在合伙企业中的全部财产份额后，甲、乙、丁决定以现有状况继续经营。

　　要求：根据以上事实，回答下列问题：

　　(1)丙在合伙企业以劳务出资的形式是否合法?丙在其设立的个人独资企业中是否可以用劳务出资?

　　(2)合伙协议中约定甲、乙、丁不执行事务是否符合规定?并说明理由。

　　(3)甲以普通合伙人身份与银行签订的借款合同，甲对此业务承担的责任应如何确定?

　　(4)丙聘任A担任合伙企业的经营管理人员及为B公司提供担保的行为是否合法?并说明理由。

　　(5)丙与合伙企业签订了买卖合同的行为是否合法?并说明理由。

　　(6)请说明丙设立的个人独资企业清算时的财产的清偿顺序。

　　(7)甲、乙、丁决定以现有状况继续经营是否正确?并说明理由。

　　2. 2011年9月，A 、B 、C 、D 协商设立普通合伙企业。其中

　　A

　　B.D系辞职职工，C系一法人型集体企业，其拟定的合伙协议约定：A以劳务出资、而

　　B.D以实物出资，对企业债务承担无限责任，并由

　　A.D负责公司的经营管理事务;C以货币出资，对企业债务以其出资额承担有限责任，但不参与企业的经营管理。经过纠正有关问题后，合伙企业得以成立。开业不久，D发现

　　A.B的经营不符合自己的要求，随提出退伙。在该年11月下旬D撤资退伙的同时，合伙企业又接纳E入伙。该年11月底，在企业财产不足清偿的情况下，合伙企业的债权人甲就11月前发生的债务要求现在的合伙人及退伙人共同承担连带清偿责任。对此，D认为其已退伙，对合伙企业的债务不再承担责任;入伙人E则认为自己对入伙前发生的债务也不承担任何责任。

　　2011年12月，E向丙公司借款时，在仅征得A的同意后，将其在合伙企业中的财产份额出质给丙公司。

　　根据以上资料，回答下列问题：

　　(1)C是否可以成为普通合伙企业的合伙人?并说明理由。

　　(2)在合伙企业的设立中，请指出不合规定之处?

　　(3)对债权人甲的请求，合伙人应当如何承担责任?

　　(4)假设合伙协议约定只有A和D和有权执行合伙事务、B和C无权执行合伙事务，而B与乙公司签订一份合同，乙公司并不知道合伙协议对B的职权限制

　　A.D知悉后认为该合同不符合企业的利益，并明确地向乙公司表示对该合同不予承认，那么，该合同的效力如何确认?

　　(5)E的出质行为是否有效?并说明理由。