2012注册会计师考试《经济法》强化提高试题(2)

　　三、综合题

　　1

　　[答案]

　　(1)丙在合伙企业中以劳务出资的形式合法。丙在其设立的个人独资企业中不可以用劳务进行出资。

　　(2)合伙协议中约定甲、乙、丁不执行事务是符合规定的。根据规定，有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。

　　(3)甲以普通合伙人身份与银行签订的借款合同，甲对此业务所产生的债务应承担无限连带责任。根据规定，第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任。

　　(4)丙聘任A担任合伙企业的经营管理人员及为B公司提供担保的行为不符合规定。根据《合伙企业法》的规定，除合伙协议另有约定外，合伙企业聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员和以合伙企业名义为他人提供担保的事项应当经全体合伙人一致同意。由于该合伙企业的合伙协议中并未对聘任经营管理人员和担保的事项作出约定，丙独自决定的这两项事项是不符合规定的。

　　(5)丙与合伙企业签订了买卖合同的行为是符合规定的。根据规定，除合伙协议另有约定或者经全体合伙人同意外，合伙人不得同本合伙企业进行交易。由于该交易甲、乙和丁均表示同意，因此是合法的。

　　(6)用企业的银行存款和实物折价共9万元清偿所欠的工资、社会保险费用、税款后，剩余78000元用于清偿所欠戊的债务，企业剩余财产全部用于清偿后，仍欠戊22000元，可用丙从合伙企业分取的收益予以清偿或由戊依法请求人民法院强制执行丙在合伙企业中的财产份额用于清偿。

　　(7)甲、乙、丁决定以现有状况继续经营是不符合规定的。根据规定，有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散。丙被人民法院强制执行其在合伙企业中的全部财产份额后为当然退伙，此时，该有限合伙企业仅剩有限合伙人，因此应当解散，不应该继续经营。

　　[解析]：

　　2

　　[答案]

　　(1)C可以成为该合伙企业中的普通合伙人。根据规定，自然人、法人和其他组织可以依照《合伙企业法》的规定，在中国境内设立的普通合伙企业。因此，C作为法人组织，也是可以成为合伙企业中的合伙人。

　　(2)在该合伙企业的设立中，合伙人的责任约定有误。根据我国《合伙企业法》的有关规定，普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。因此，合伙协议中约定C对企业债务承担有限责任是不符合规定的。

　　(3)根据法律规定，退伙人对其退伙前已发生的合伙企业债务，与其他合伙人承担连带责任，入伙人对其入伙前合伙企业的债务也承担连带责任，故债权人甲公司有权向A、B

　　C

　　D.E要求偿还其债务。

　　(4)该合同应该认定为有效。根据规定，合伙企业对合伙人执行合伙企业事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗不知情的善意第三人。乙公司不知道B是权利被限制的合伙人而与之签约，因此该合同是有效的。

　　(5)E的出质行为是无效的。根据《合伙企业法》规定，普通合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意;未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。在本案中，E只征得了A的同意，没有同时获得

　　B.C的同意，因此，E出质行为无效。

　　[解析]：