21.下列情形中，注册会计师出具不实报告不会被认定与被审计单位一起承担连带赔偿责任的是(　)。

　　A、已对被审计单位的舞弊迹象提出警告并在审计报告中予以指明

　　B、被审计单位示意其做出不实报告，而不予拒绝

　　C、明知被审计单位的财务报表的重要事项有不实内容，而不予指明

　　D、明知被审计单位对重要事项的财务会计处理与国家有关规定相抵触，而不予指明

　　【正确答案】A

　　【答案解析】本题考核注册会计师出具不实报告认定与被审计单位一起承担连带赔偿责任的情形。

　　选项A属于《司法解释》中规定的会计师事务所的抗辩事由，在此情况下，会计师事务所不承担民事赔偿责任。

　　22.公司应当自做出减少注册资本决议之日起(　)通知债权人，并于(　)在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起(　)内，未接到通知书的自第一次公告之日起(　)内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

　　A、10日内;10日内;30日;30日

　　B、10日内;30日内;30日;45日

　　C、15日内;15日内;15日;30日

　　D、30日内;90日内;15日;30日

　　【正确答案】B

　　【答案解析】本题考查公司要减少注册资本有关规定。公司减少注册资本时，应自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自第一次公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

　　23.合伙企业的利润分配、亏损分担顺序是(　)。(①合伙人协商决定;②按合伙协议的约定;③平均分配、分担;④按实缴出资比例分配、分担)

　　A、①②③④

　　B、②①④③

　　C、②③①④

　　D、③④②①

　　【正确答案】B

　　【答案解析】本题考核合伙企业的损益分配。合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理;合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定;协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担;无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。

　　24.公司在清算期间的下列行为中，不符合法律规定的是(　)。

　　A、签订新的买卖合同

　　B、清偿所欠的债务

　　C、以公司的名义参加民事诉讼

　　D、收回委托其他公司保管的设备

　　【正确答案】A

　　【答案解析】本题考核点是公司在清算期间的行为限制。清算期间，公司不再从事新的经营活动。

　　25.下列关于个人独资企业清算问题的表述中，正确的是(　)。

　　A、个人独资企业被依法吊销营业执照，不得由投资人自行清算

　　B、个人独资企业解散后，原债权人超过2年的诉讼时效未向债务人提出偿债请求的，该债务不再清偿

　　C、个人独资企业清算结束后，由债权人会议编制清算报告

　　D、个人独资企业解散，可以由债权人申请人民法院指定清算人进行清算

　　【正确答案】D

　　【答案解析】本题考核点是个人独资企业的解散。根据规定，个人独资企业解散(包括被依法吊销营业执照)，可以由投资人自行清算，因此选项A错误;个人独资企业解散后，原投资人对个人独资企业存续期间的债务仍应承担偿还责任，但债权人在5年内未向债务人提出偿债请求的，该责任消灭，因此选项B错误;个人独资企业清算结束后，投资人或者人民法院指定的清算人应当编制清算报告，因此选项C错误;个人独资企业解散，由投资人自行清算或者由债权人申请人民法院指定清算人进行清算，因此选项D正确。

　　26.如果没有相反的证据，下列情形中，投资者甲公司和投资者乙公司不属于一致行动人的是(　)。

　　A、投资者甲公司和投资者乙公司是同属于一个母公司的子公司

　　B、投资者甲公司的董事张某在投资者乙公司中担任监事

　　C、投资者甲公司是投资者乙公司的控股股东

　　D、投资者甲公司的股东同时持有投资者乙公司的股份

　　【正确答案】D

　　【答案解析】本题考核点是一致行动人的概念。本题A选项的情形属于受同一主体控制;本题B选项的情形属于投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员;本题C选项的情形属于投资者之间有股权控制关系。

　　27.下列选项中，不能在创业板首次公开发行股票的是(　)。

　　A.甲公司最近一年扣除非经常性损益前净利润为800万元;扣除非经常性损益后净利润为600万元，最近1年营业收入为6000万元，最近2年营业收入增长率为35%

　　B.乙公司最近两年净利润累计为1200万元，且持续增长

　　C.丙公司最近一期末净资产为1800万元，且不存在未弥补亏损

　　D.丁公司发行后股本总额为3400万元

　　【正确答案】C

　　【答案解析】本题考核点是首次公开发行股票的条件。在创业板上市的公司首次公开发行股票的条件之一是：最近一期末净资产不少于2000万元，且不存在未弥补亏损。

　　28.某上市公司发生的下列事项中，应当提交临时报告并予公告的是(　)。

　　A.与其他公司合并

　　B.持有公司3%以上股份的股东与收购人达成收购协议

　　C.与关联公司进行交易

　　D.财务负责人被撤职

　　【正确答案】A

　　【答案解析】本题考核点是上市公司临时报告中的重大事件。根据规定，公司合并属于临时报告中需要披露的重大事件。

　　29.某上市公司2011年进行重大资产重组，当年实施完毕后，购买的经营实体经历了一年的经营后，2012年底该经营实体的利润为当年提交盈利预测报告的75%，低于了预测的盈利情况，经查，不存在上市公司管理层事前无法获知且事后无法控制的原因，为此，上市公司下列相关人员的说法中，正确的是(　)。

　　A.董事长张某认为已经超过了盈利预测金额的50%，情况十分满意，无须作出任何解释

　　B.总经理王某认为应当在披露2012年年度报告的同时，在同一报刊上对未能实现预测作出解释，还要向投资人道歉

　　C.证监会的相关人员钱某认为，甲公司此种情况需要对其出具警示函

　　D.出具盈利预测的主管人员李某认为，自己当时出具的盈利预测报告编写依据可能存在问题，所购买的经营实体盈利能力正常，只要在媒体上向投资人稍作解释即可

　　【正确答案】B

　　【答案解析】本题考核上市公司盈利预测的信息披露要求。根据规定，重大资产重组实施完毕后，凡不属于上市公司管理层事前无法获知且事后无法控制的原因，上市公司或者购买资产实现的利润未达到盈利预测报告预测金额的80%的，上市公司的董事长、总经理以及出具盈利预测报告的相关人员应当在上市公司披露年度报告的同时，在同一报刊上作出解释，并向投资者公开道歉;实现利润未达到预测金额50%的，可以对上市公司、相关机构及其责任人员采取监管谈话、出具警示函、责令定期报告等监管措施。本题中，由于达到预测金额的50%但未达到预测金额的80%，因此无须对其出具警示函。

　　30.根据《公司法》的规定，有限责任公司下列人员中，可以提议召开股东会临时会议的是(　)。

　　A、总经理

　　B、人数过半数的股东

　　C、监事会主席

　　D、半数的董事

　　【正确答案】D

　　【答案解析】本题考核点是有限责任公司股东会会议规则。代表1/10以上表决权的股东，1/3以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。

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