11.上市公司向不特定对象公开募集股份的，其发行价格应不低于(　)公司股票均价或前一个交易日的均价。

　　A、股东大会作出决议之日起前20个交易日

　　B、公告招股意向书前20个交易日

　　C、公告招股意向书前30个交易日

　　D、制定招股说明书前10个交易日

　　【正确答案】B

　　【答案解析】本题考核上市公司向不特定对象公开募集股份的条件。根据规定，上市公司向不特定对象公开募集股份的，其发行价格应不低于“公告招股意向书”前20个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价。

　　12.上市公司可转换公司债券转换为公司股票的期限是(　)。

　　A、可转换公司债券发行之日起6个月内

　　B、公布募集说明书之日起6个月内

　　C、可转换公司债券发行结束之日起6个月后

　　D、公布募集说明书之日起6个月后

　　【正确答案】C

　　【答案解析】本题考核可转换公司债券转换为公司股票的期限规定。可转换公司债券自发行结束之日起6个月后方可转换为公司股票。

　　13.A股份有限公司于2010年5月拟首次发行股票并在深交所中小板上市，根据《首发管理办法》的规定，下列情形构成首次发行股票并上市的法定障碍的有(　)。

　　A、2006年3月向中国证监会提出发行申请，但因报送的发行申请文件存在虚假记载而被不予核准

　　B、2007年10月因实施违反有关海关监管法律的行为，虽然情节轻微，仍被海关处以罚款

　　C、2008年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益

　　D、2009年12月因涉嫌偷税被司法机关立案侦查，目前尚未明确结论意见

　　【正确答案】D

　　【答案解析】本题考核首次发行股票并上市的法定障碍。构成首次发行股票并上市的法定障碍的包括：(1)最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券;或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态;(2)最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重;(3)最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准;或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作;或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章;(4)本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;(5)涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见;(6)严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。因此，选项A因已过36个月而不构成法定障碍;选项B因情节轻微而不构成法定障碍;选项C因发行人不是最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益而不构成法定障碍。

　　14.上市公司管理层收购，应当经董事会非关联董事作出决议，且取得2/3以上的独立董事同意后，提交公司股东大会审议，股东大会的决议方式是(　)。

　　A、经出席股东大会的非关联股东所持表决权过半数通过

　　B、经出席股东大会的非关联股东所持表决权2/3以上通过

　　C、经出席股东大会的股东所持表决权过半数通过

　　D、经出席股东大会的股东所持表决权2/3以上通过

　　【正确答案】A

　　【答案解析】本题考核管理层收购。管理层收购应当经董事会非关联董事作出决议，且取得2/3以上的独立董事同意后，提交公司股东大会审议，经出席股东大会的非关联股东所持表决权过半数通过;选项A符合规定。

　　15.根据企业破产法的规定，下列情形中，债权人可以行使抵销权的是(　)。

　　A、甲享有债务人120万元的债权，同时又是债务人股东，在债务人破产时，甲尚有100万元的分期出资额未缴纳

　　B、乙享有债务人120万元的债权，但在听说债务人申请破产后，购买了债务人100万元的货物并拒绝支付货款而形成债务

　　C、丙应付债务人100万元的货款，在债务人破产申请被受理后，从另一债权人手中以六折的价格买入了100万元的债权

　　D、丁应付债务人100万元的货款，在债务人的破产申请被受理后，继续向债务人提供了100万元的货物，未能及时收到货款而形成债权

　　【正确答案】D

　　【答案解析】本题考核点是抵销权。根据规定，股东的破产债权，不得与其欠付的注册资本金相抵销;因此选项A错误。债权人已知债务人有不能清偿到期债务或者破产申请的事实，对债务人负担债务的，不得抵销;但是，债权人因为法律规定或者有破产申请一年前所发生的原因而负担债务的除外;选项B没有“除外事由”，该选项错误。债务人的债务人在破产申请受理后取得他人对债务人的债权的，不得抵销，选项C错误。选项D，债务人的债务人，并不是恶意取得对债务人的债权，可以抵销。

　　16.下列关于破产债权确认说法中，错误的是(　)。

　　A、管理人、债务人、债权人对债权表记载的债权有异议的，可以向受理破产申请的人民法院提起诉讼

　　B、债权表由人民法院裁定确认，其确认具有与生效判决同等的法律效力

　　C、人民法院裁定异议债权列入债权表的，异议人可以债务人为被告提起债权确认诉讼

　　D、凡经发生法律效力的法律文书所确定的债权，原则上不在审查确认之类，应直接列入债权确认书

　　【正确答案】C

　　【答案解析】本题考核破产债权的确认。人民法院裁定异议债权列入债权表的，异议人可以“债权人”为被告提起债权确认诉讼。

　　17.适用债权人提出破产申请的情形是(　)。

　　A、债务人不能清偿到期债务，并且资不抵债通过形式审查即可判断的

　　B、债务人不能清偿到期债务，并且明显缺乏清偿能力，但资不抵债通过形式审查不易判断的

　　C、债务人不能清偿到期债务，并且明显缺乏清偿能力

　　D、其他对债务负有清偿义务人丧失清偿能力

　　【正确答案】C

　　【答案解析】本题考核破产原因。债务人不能清偿到期债务，并且明显缺乏清偿能力，适用于债权人提出破产申请。AB选项适用于债务人提出破产申请，D选项不能作为对债务人丧失清偿能力、发生破产原因的认定。

　　18.甲企业受乙企业委托，为乙企业保管一批原材料。后甲企业未经乙企业同意，私自用该原材料换取丙企业的一台设备。甲企业被债权人申请破产并被人民法院受理后，乙企业发现该原材料已被丙企业运走并用于生产，甲企业尚未将交换的设备运回。对此，下列说法正确的是(　)。

　　A、乙企业只能以原材料的直接损失额为限申报债权

　　B、乙企业可以要求丙企业赔偿损失

　　C、乙企业可以要求取回被交换的设备

　　D、乙企业可以要求管理人按原材料的价值赔偿损失

　　【正确答案】C

　　【答案解析】本题考核点是取回权。原物已经灭失，取回权消灭，财产权利人只能以物价即直接损失额为限申报债权，但可构成代位权利的除外。本题中交换的设备是原材料的代位物，乙企业可以行使代位权利。

　　19.甲企业于2013年1月4日被人民法院受理破产申请，张某作为甲企业的债权人，同时是甲企业的债务人，欲将债权100万元和债务100万元抵销。于是向管理人申请，则下列债务申请抵销不会被驳回的是(　)。

　　A、张某于2013年1月6日取得乙企业对甲企业的债权10万元，欲抵销其欠甲企业的10万元

　　B、张某欲将其债权60万抵销于2012年3月15日欠甲企业的债务60万元

　　C、张某于2012年11月11日得知甲企业不能清偿到期债务，于是于2012年11月15日从甲企业购买一台设备20万，未支付货款，欲抵销其欠甲企业的20万

　　D、张某于2012年12月12日得知甲企业欲申请破产，于是向甲企业销售一批货物，价值10万元，欲抵销其欠甲企业的10万元

　　【正确答案】B

　　【答案解析】本题考核破产抵销权。债权人在破产申请受理前对债务人负有债务的，可以向管理人主张抵销。但是，有下列情形之一的，不得抵销：(1)债务人的债务人在破产申请受理后取得他人对债务人的债权的;(2)债权人已知债务人有不能清偿到期债务或者破产申请的事实，对债务人负担债务的;但是，债权人因为法律规定或者有破产申请一年前所发生的原因而负担债务的除外;(3)债务人的债务人已知债务人有不能清偿到期债务或者破产申请的事实，对债务人取得债权的;但是，债务人的债务人因为法律规定或者有破产申请1年前所发生的原因而取得债权的除外。

　　20.甲公司与张某签订委托合同，约定由张某代甲公司处理一经济事务，后人民法院受理了甲公司的破产案件，关于张某与甲公司的关系，下列说法正确的是(　)。

　　A、如果张某不知人民法院受理甲公司破产案件的事实，继续处理该经济事务的，张某由此产生的请求权作为共益债务清偿

　　B、如果张某得知人民法院受理甲公司破产案件的事实，无必要继续处理该事务但依然继续处理的，由此增加的委托费用不作为共益债务清偿，而应依法申报破产债权

　　C、如果张某得知人民法院受理甲公司破产案件的事实，但为了全体债权人的利益在紧急情况下继续处理委托事务的，由此产生的请求权作为共益债务清偿

　　D、张某此时应一律停止处理委托事务，及时向管理人移交委托事项，之前已经发生的费用作为共益债务清偿

　　【正确答案】C

　　【答案解析】本题考核破产案件中委托合同的处理。根据规定，债务人是委托合同的委托人，其破产案件被人民法院受理，受托人不知该事实，继续处理委托事务的，受托人以由此产生的请求权申报破产债权，因此选项A的说法错误;如果受托人已知该事实，但为了债务人即全体债权人利益而在无法向管理人移交事务的紧急情况下继续处理委托事务的，受托人由此产生的请求权作为共益债务优先清偿，因此选项C的说法正确，选项D的说法错误;如果受托人已知委托人破产之事实，无必要的继续处理委托事务，不当增加委托费用与报酬数额的，由此而产生的债权，不得作为破产债权受偿，因此选项B的说法错误。

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