11 甲、乙、丙、丁成立了一个普通合伙企业，全体合伙人约定由甲执行合伙事务，下列选项中，正确的是(　　)。

　　A.甲可以对外代表合伙企业

　　B.合伙协议约定由甲承担全部亏损

　　C.甲可以自行决定同本合伙企业进行交易

　　D.甲可以就企业的经营状况和财务状况对其他合伙人保密

　　参考答案: A

　　【解析】本题考核合伙事务执行人的权利和义务。根据规定，合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损，因此选项B不正确;根据规定，除合伙协议另有约定或经全体合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企业进行交易，因此选项C不正确;根据规定，合伙事务执行人应当向不参加执行事务的合伙人报告企业经营状况和财务状况，因此选项D不正确。

　　12 甲、乙、丙经营一家普通合伙企业，约定由甲代表合伙企业执行合伙企业事务，后来乙擅自代表合伙企业与丁企业签订了一份合同，如无其他违法情节，则对该合同的处理正确的是(　　)。

　　A.如果丁企业不知道乙没有对外代表权，则合同有效，合伙企业应履行该合同，乙应赔偿由此给合伙企业造成的损失

　　B.如果丁企业知道乙没有对外代表权，则合同有效，合伙企业向丁企业承担合同责任

　　C.无论丁企业是否知道乙没有对外代表权，合同都是有效的，合伙企业应当履行合同，甲应赔偿由此给合伙企业造成的损失

　　D.无论丁企业是否知道乙没有对外代表权，合同都是无效的，乙向丁企业负合同无效责任

　　参考答案: A

　　【解析】本题考核合伙企业的事务执行。根据规定，合伙企业对合伙人执行合伙企业事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗不知情的善意第三人。所以合同有效，乙的行为给合伙企业造成损害的应当依法承担赔偿责任，注意合伙企业与第三人的合同关系同乙对合伙企业的赔偿关系是两个法律关系，应当分别处理，不可混淆。

　　13甲将其拥有的空置房屋出租给乙居住，后甲为向丙借款又将该房屋设定抵押，并办理抵押登记。借款期限届满，甲未归还借款和利息，经拍卖丁取得该房屋的所有权。下列说法符合规定的是(　　)。

　　A.甲不得将已出租的房屋设定抵押

　　B.甲将已出租的房屋设定抵押，应经乙同意

　　C.丁取得房屋所有权后，原租赁合同仍然有效

　　D.丁取得房屋所有权后，有权解除租赁合同

　　参考答案: C

　　【解析】本题考核抵押权的效力。根据规定，出租在先，抵押在后，租赁合同在有效期内对抵押物的受让人继续有效。本题抵押权设定在后，出租在先，抵押权实现后，租赁合同对受让人仍具有约束力。

　　14 根据支付结算法律制度的规定，下列有关汇兑的表述中，不正确的是(　　)。

　　A.汇款回单不能作为该笔汇款已转入收款人账户的证明

　　B.汇兑每笔金额起点是1万元

　　C.汇入银行对于向收款人发出取款通知，经过2个月无法交付的汇款，应主动办理退汇

　　D.收账通知是银行将款项确已收入收款人账户的凭据

　　参考答案: B

　　【解析】本题考核汇兑的有关规定。汇兑没有金额起点的限制。

　　15 根据《合同法》的规定，下列各项中，不属于要约失效的情形是(　　)。

　　A.要约人依法撤回要约

　　B.要约人依法撤销要约

　　C.承诺期限届满，受要约人未作出承诺

　　D.受要约人对要约内容作出实质性变更

　　参考答案: A

　　【解析】本题考核要约失效的情形。选项A中，要约人依法撤回要约的，要约本身并未生效，因此谈不上失效的问题。

　　16 A公司在实施对B上市公司收购行为过程中，下列与A公司不构成一致行动人的是(　　)。

　　A.C公司是A公司控股的全资子公司

　　B.为A公司实施收购行为提供融资安排的D银行

　　C.甲是A公司财务负责人的姐夫，其持有B上市公司股份5000股

　　D.A公司董事张某，持有B上市公司股份10000股

　　参考答案: B

　　【解析】本题考核一致行动人的规定。银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排，与投资者构成一致行动人。选项B的表述是银行，则与A公司不构成一致行动人。

　　17 下列事项不属于公开发行优先股的公司必须在公司章程中规定的是(　　)。

　　A.采取固定股息率

　　B.在有可分配税后利润的情况下必须向优先股股东分配股息

　　C.未向优先股股东足额派发股息的差额部分应当累积到一下会计年度

　　D.优先股表决权恢复的情形

　　参考答案: D

　　【解析】本题考核优先股公开发行时的特殊要求。公开发行优先股的公司，必须在公司章程中规定以下事项：(1)采取固定股息率;(2)在有可分配税后利润的情况下必须向优先股股东分配股息;(3)未向优先股股东足额派发股息的差额部分应当累积到一下会计年度;(4)优先股股东按照约定股息率分配股息后，不再同普通股股东一起参加剩余利润分配。选项D不是必须规定的内容。

　　18 甲、乙、丙、丁共同投资设立合伙企业，约定利润分配比例为2：1：1：1。现甲、乙已退伙，丙、丁未就现有合伙企业的利润分配约定新的比例，经过协商后也无法确定，亦无法确定二人的实缴出资比例。依照法律规定，现该合伙企业的利润在丙、丁之间如何分(　　)。

　　A.全部利润还按2：2的比例分配，剩余的部分作为企业的基金

　　B.全部利润的40%按3：1的比例分配，其余部分平均分配

　　C.全部利润按二人的实际出资比例分配

　　D.全部利润平均分配

　　参考答案: D

　　【解析】本题考核合伙企业合伙人的利润和亏损分担的规定。根据规定，合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理;合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定;协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担;无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。

　　19 2013年3月，甲、乙、丙三人分别出资2万元、2万元、1万元设立A普通合伙企业，并约定按出资比例分配和分担损益。8月，A合伙企业为B企业的借款提供担保;12月因B企业无偿债能力，A合伙企业因承担保证责任支付1万元。12月底，甲提出退伙要求，乙、丙同意。经结算，A合伙企业净资产为3万元。根据《合伙企业法》的规定，应退还甲的财产数额是(　　)万元。

　　A.2

　　B.1.2

　　C.1

　　D.0.8

　　参考答案: B

　　【解析】本题考核合伙损益分配原则。本题甲、乙、丙三人约定按出资比例(2：2：1)分配和分担损益，则应退还甲的财产数额是3÷5×2=1.2(万元)。

　　20 根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，下列情况属于证交所对股票暂停上市的是(　　)。

　　A.最近一个会计年度经审计的营业收入低于1000万元

　　B.最近一个会计年度的财务会计报告被会计师事务所出具无法表示意见或者否定意见的审计报告

　　C.未在法定期限内披露年度报告或者中期报告，且公司股票已停牌两个月

　　D.股权分布不具备上市条件，未在规定的一个月内向上交所提交解决股权分布问题的方案

　　参考答案: D

　　【解析】本题考核股票暂停上市。选项ABC属于上交所对股票实施退市风险警示的情形。

　　21 上海A公司与北京B公司在上海订立了一份书面合同，A公司在合同上签字盖章后交B公司带回北京签字盖章。该合同成立时间为(　　)。

　　A.自A公司与B公司口头协商一致并签订备忘录时成立

　　B.自A公司在上海签字盖章时成立

　　C.自B公司在北京签字盖章时成立

　　D.自B公司签字盖章后，A公司收到时成立

　　参考答案: C

　　【解析】本题考核合同成立的时间。合同自双方当事人签字或者盖章时合同成立，如双方当事人未同时在合同书上签字或盖章，则以当事人中最后一方签字或盖章的时间为合同的成立时间。

　　22 上市公司发生的下列事项中，应当由股东大会审议批准的是(　　)。

　　A.对外担保总额达到最近一期经审计净资产的30%

　　B.对外担保总额超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保

　　C.为资产负债率超过50%的担保对象提供的担保

　　D.单笔担保额超过最近一期经审计净资产5%的担保

　　参考答案: B

　　【解析】本题考核上市公司股东大会职权。上市公司股东大会审议批准下列对外担保行为：(1)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保;(2)公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保：(3)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;(4)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保;(5)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

　　23 不动产物权的设立、变更、转让和消灭需要依法进行登记，但是法律另有规定的除外，下列选项中属于可以不登记即生效的情形是(　　)。

　　A.张某因继承取得了其父亲的房产

　　B.A房地产开发企业转让商品房

　　C.丙通过出让方式取得建设土地使用权

　　D.甲从乙处购置一幢房屋

　　参考答案: A

　　【解析】本题考核不动产物权的变动。根据规定，因继承或者受遗赠取得物权的，自继承或者受遗赠开始时发生效力。这是属于物权变动的特殊情况，不进行登记的，该物权变动也生效。

　　24 某破产企业有12位债权人，债权总额为1500万元。其中债权人甲、乙的债权额共为500万元，由破产企业的房产作抵押，现债权人会议讨论通过破产财产的分配方案。下列情形可以通过的是(　　)。

　　A.有8位债权人同意，其代表的债权额为450万元

　　B.有5位债权人同意，其代表的债权额为800万元

　　C.有6位债权人同意，其代表的债权额为450万元

　　D.有6位债权人同意，其代表的债权额为600万元

　　参考答案: D

　　【解析】本题考核债权人会议的表决方式。根据规定，债权人会议的决议由出席会议的有表决权的债权人(10人)过半数通过，其所代表的债权额，必须占无财产担保债权总额(1000万元)的半数以上。注意，如债权人会议通过和解协议，必须占无财产担保债权总额的2/3以上通过。

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