51 甲公司为依公司法设立的有限责任公司，乙公司为依中外合资经营企业法设立的有限责任公司。下列有关甲、乙两公司区别的表述中，正确的有(　　)。

　　A.甲公司的最高权力机构为股东会，而乙公司的最高权力机构为董事会

　　C.甲公司的股东可以约定不按出资比例分配利润，而乙公司的股东必须按照出资比例分配利润

　　C.甲公司的董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年，乙公司的董事任期为四年

　　D.甲公司对修改公司章程事项作出决议须经代表2/3以上表决权的股东通过，而乙公司对修改公司章程事项作出决议须经出席董事会会议的董事一致通过

　　参考答案: A,B,C,D

　　答案解析:

　　本题考核一般有限责任公司和中外合资经营企业的区别。

　　52 关于重整制度，下列表述符合《企业破产法》规定的有(　　)。

　　A.经人民法院裁定批准的重整计划，对债务人和全体债权人均有约束力

　　C.经债务人申请，人民法院批准，债务人可以在管理人的监督下自行管理财产和营业事务

　　C.债务人的董事、监事、高级管理人员一般不得要求发放其报酬

　　D.债务人的董事、监事、高级管理人员一般不得向第三人转让其持有的债务人的股权

　　参考答案: A,B,D

　　答案解析:

　　本题考核重整制度。《企业破产法》并无“债务人的董事、监事、高级管理人员一般不得要求发放其报酬”的规定，选项C错误。

　　53 根据公司法律制度的规定，下列关于公司因故未成立，相关债权人的请求中正确的有(　　)。

　　A.债权人请求全体或者部分发起人对设立公司行为所产生的费用和债务承担连带清偿责任的，人民法院应予支持

　　C.债权人只能请求部分有过错的发起人对设立公司行为所产生的费用和债务承担连带清偿责任

　　C.债权人必须请求全体发起人对设立公司行为所产生的费用和债务承担连带清偿责任

　　D.因部分发起人的过错导致公司未成立，其他发起人主张其承担设立行为所产生的费用和债务的，人民法院应当根据过错情况，确定过错一方的责任范围

　　参考答案: A,D

　　答案解析:

　　本题考核公司设立失败的法律后果。根据规定，公司因故未成立，债权人请求全体或者部分发起人对设立公司行为所产生的费用和债务承担连带清偿责任的，人民法院应予支持。部分发起人依照前款规定承担责任后，请求其他发起人分担的，人民法院应当判令其他发起人按照约定的责任承担比例分担责任;没有约定责任承担比例的，按照约定的出资比例分担责任;没有约定出资比例的，按照均等份额分担责任。因部分发起人的过错导致公司未成立，其他发起人主张其承担设立行为所产生的费用和债务的，人民法院应当根据过错情况，确定过错一方的责任范围。

　　54 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，上市公司重大资产重组需要提交并购重组审核委员会审核的情形有(　　)。

　　A.上市公司出售资产的总额和购买资产的总额占其最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额比例均达到70%以上

　　C.自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的

　　C.上市公司发行股份购买资产

　　D.上市公司出售全部经营性资产，同时购买其他资产

　　参考答案: A,B,D

　　答案解析:

　　本题考核上市公司重大资产重组的审核。根据规定，上市公司重大资产重组存在下列情形之一的，应当提交并购重组委审核：

　　(1)自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的;

　　(2)上市公司出售资产的总额和购买资产的总额占其最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例均达到70%以上;

　　(3)上市公司出售全部经营性资产，同时购买其他资产。

　　55 下列有关债权人委员会组成的表述中，符合《企业破产法》规定的表述有(　　)。

　　A.由6名债权人代表和1名债务入的职工代表组成

　　C.由8名债权人代表和1名债务人的工会代表组成

　　C.由7名债权人代表和2名债务人的职工代表组成

　　D.由7名债权人代表和1名债务人的职工代表以及1名债务人的工会代表组成

　　参考答案: A,B

　　答案解析:

　　本题考核债权人委员会的组成。根据规定，债权人委员会由债权人会议选任的债权人代表和1名债务人的职工代表或者工会代表组成。债权人委员会成员不得超过9人。选项C的说法应该是1名职工代表，选项D的说法是债务人的职工代表和债务人的工会代表只能选择1名。

　　56 股份有限公司的设立，可以采取发起设立或者募集设立的方式。对于上述两种方式，下列表述正确的有(　　)。

　　A.发起设立股份有限公司的，由发起人认购公司应发行的全部股份

　　C.发起设立股份有限公司的，在其发行新股之前，公司的全部股东都是设立公司的发起人(假设无转让股份的情况)

　　C.募集设立股份有限公司的，由发起人认购公司应发行股份的一部分

　　D.募集设立股份有限公司的，其余股份只能向特定对象募集

　　参考答案: A,B,C

　　答案解析:

　　本题考核股份有限公司的设立方式。募集设立股份有限公司的，其余股份可以向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司。

　　57 关于公司合并、分立的下列各项论述中，符合法律规定的有(　　)。

　　A.甲公司吸收合并了乙公司，乙公司被合并前的债务由合并后的甲公司清偿

　　C.甲公司吸收合并了乙公司，乙公司的债权人丙就乙公司原资产管理人隐瞒的公司债务起诉甲，则甲应当承担清偿义务

　　C.公司分立前的债务，除与债权人另有约定外，由分立后的公司承担连带债务

　　D.分立的公司承担了分立前债务的连带责任后，互相之间对该债务承担有约定的按约定;没有约定的平均分担

　　参考答案: A,C

　　答案解析:

　　本题考核公司分立、合并的相关规定。根据法律规定，企业吸收合并后，债权人就被合并企业原资产管理人(出资人)隐瞒或者遗漏的企业债务起诉合并方的，如债权人在公告期内申报过该笔债权，合并方才承担民事责任;如债权人在公告期间内未申报过该笔债权，则合并方不承担民事责任，因此选项B错误。法律规定，分立的企业在承担连带责任后，各分立的企业间对原企业债务承担有约定的，按照约定处理;没有约定或者约定不明的，根据企业分立时的资产比例分担，因此选项D错误。

　　58 下列关于《合伙企业法》中对普通合伙人与有限合伙人规定区别的表述中，正确的有(　　)。

　　A.普通合伙企业的合伙人只能是自然人。而有限合伙企业的合伙人可以是法人或者其他组织

　　C.普通合伙人可以劳务出资，而有限合伙人不得以劳务出资

　　C.普通合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意，而有限合伙人对此没有任何限制

　　D.普通合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务，而有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易，但是，合伙协议另有约定的除外

　　参考答案: B,D

　　答案解析:

　　本题考核普通合伙人与有限合伙人的区别。根据规定，无论是有限合伙企业，还是普通合伙企业，合伙人均可以是自然人，也可以是法人或者其他组织，因此选项A错误;有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质，但是，合伙协议另有约定的除外，并不是没有任何的限制，因此，选项C错误。

　　59 甲企业与乙有限责任公司订立合同，约定以甲作为中外合资经营企业的实际投资人，乙公司为名义股东，后甲请求变更中外合资经营企业的股东，若要人民法院予以支持，需具备的条件有(　　)。

　　A.甲企业已经实际投资

　　C.乙公司以外的其他股东认可甲企业的股东身份

　　C.甲企业在诉讼期间就变更股东身份征得了审批机关的同意

　　D.合同约定可以变更

　　参考答案: A,B,C

　　答案解析:

　　本题考核外商投资企业实际投资人与名义股东的规定。实际投资者请求确认其在外商投资企业中的股东身份或者请求变更外商投资企业股东的，人民法院不予支持，但同时具备以下条件的除外：

　　(1)实际投资者已经实际投资;

　　(2)名义股东以外的其他股东认可实际投资者的股东身份;

　　(3)人民法院或当事人在}斥讼期间就将实际投资者变更为股东征得了外商投资企业审批机关的同意。

　　60 根据规定，下列情形中同时存在的，人民法院应当认定债务人不能清偿到期债务的有(　　)。

　　A.债权债务关系依法成立

　　C.债务履行期限已经届满

　　C.债务人未完全清偿债务

　　D.明显缺乏清偿能力

　　参考答案: A,B,C

　　答案解析:

　　本题考核债务人不能清偿到期债务的情形。根据规定：下列情形同时存在的.人民法院应当认定债务人不能清偿到期债务：(1)债权债务关系依法成立;(2)债务履行期限已经届满;(3)债务人未完全清偿债务。

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