三、案例分析题(20分。)

　　5656-62A公司于2005年3月8日由B公司、C公司、D公司、E公司共同以发起设立方式成立。A公司成立时的股本总额为人民币30000万元(每股面值为人民币1元，下同)。2008年8月8日A公司获准发行10000万股社会公众股，并于8月31日上市;此次发行完毕后，股本总额增至人民币40000万元，公司在2013年1月决定发行可转换债券，A公司向中国证监会提出公开发行股票的申请，相关资料如下：

　　(1)

　　(2)本次共发行可转换公司债券共50000万元。每张面值100元，期限是8年.利率为10%。

　　(3)A公司在2011年曾发行1年期债券5000万元，3年期债券5000万元，公司发行可转债时已将到期债券全部清偿。已知A公司最近一期期末经审计的净资产额为1 40000万元。

　　(4)本次发行的可转换公司债券计划自发行结束之日起5个月后可以由股东行使转股权。在证监会的指导下，公司经过一系列的改正，可转换债券成功发行。

　　在2013年10月份，由于公司的运营状况良好，股东收益颇丰，股东大会决定可转换债券持有者可以将可转换债券转为股票，并对转股价格修正方案进行表决。出席会议的股东所占股份数为30000万元，同意进行债转股的股东为20000万元，其中包括持有可转换债券的股东10000万元。

　　要求：根据以上资料回答以下问题。

　　A公司的净资产收益率是否符合中国证监会的发行可转债的规定?并说明理由。

　　答案解析:

　　A公司的净资产收益率符合中国证监会的发行可转债的规定。根据规定，最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%，扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益的计算依据。在本题中，首先，A公司2010年的净资产收益率为7.5%(6000÷80000)、2011年的净资产收益率为6.36%(7000÷110000)、2012年的净资产收益率为7.31%(9500÷130000)，最近3年的加权平均净资产收益率平均为7.06%，符合规定。

　　57 A公司发行可转债是否必须提供全额担保?担保的范围是什么?

　　答案解析:

　　公司发行可转债必须提供全额担保。A公司的最近一期期末经审计的净资产为14亿元，未达到15亿元，因此应当提供全额担保，担保的范围包括：债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。

　　58 可转换债券的期限、面值、利率是否符合

　　答案解析:

　　可转换债券的期限不符合规定。根据规定，可转换公司债券的期限最短为1年、最长为6年。而本题中的可转换公司债权的期限是8年，因此不符合规定。

　　可转换债券面值、利率符合规定。根据规定，可转换债券每张面值100元，利率由发行公司和主承销商协商协定。

　　59 前次发行的未到期的债券是否构成本次发行可转债的障碍?并说明理由。

　　答案解析:

　　不构成本次发行可转债的障碍。根据规定，本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40%，公司债券余额为50000+5000=55000(万元)，而净资产额的40%为140000×40%=56000(万元)，未超过最近一期末净资产额的40%，所以不构成本次发行可转债的障碍。

　　60 公司最近3个会计年度的可分配利润是否符合发行可转债的要求?并说明理由。

　　答案解析:

　　公司最近3个会计年度的可分配利润符合发行可转债的要求。根据规定，上市公司发行可转换公司债券的，最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券1年的利息。

　　本题中，最近3个会计年度实现的年均可分配利润为(6500+7000+9500)÷3=7666.67(万元)，公司债券1年的利息为50000×10%=5000(万元)，因此是符合规定的。

　　61 拟定的转股期限是否符合规定?并说明

　　答案解析:

　　拟定的转股期限不符合规定。根据规定，可转换公司债券自发行结束之日起6个月方可转换为公司股票。本题中，拟定的期限为5个月后，是不符合规定的。

　　62 转股价格修正方案的表决是否合法?并说明理由。

　　答案解析:

　　转股价格修正方案的表决不合法。根据规定，转股价格修正方案须提交公司股东大会表决，且须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上同意，持有公司可转换债券的股东应当回避，本题中持有公司可转换债券的股东10000万股必须回避，由于违反回避制度的要求，因此该表决不合法。

　　【思路点拨】该题目涵盖了上市公司发行可转换公司债券的大部分考点，此处首先要求考生先就可转换公司债券的各项发行条件有具体的理解和把握，即能够通过题目给出的具体全额条件，判断发行可转换公司债券的上市公司各项财务指标是否符合要求;其次，还要具体把握诸如可转债的面值、债券期限、转股期限和利率的确定等可转换公司债券的基本概念和要求;最后，要把握可转换公司债券的担保的相关规定，注意是以“公司净资产15亿元”为标准，即公开发行可转换公司债券。应当提供全额担保，但最近一期期末经审计的净资产不低于人民币15亿元的公司除外。

　　相关推荐：

　　2014年注册会计师考试《经济法》备考全攻略

　　2014注册会计师《经济法》选择题及答案解析汇总

　　2014年注册会计师《经济法》新旧教材变化对比