6363-71A公司主要从事纺织品的生产，于2009年6月在上海证券交易所上市，无任何子公司，其控股股东为B公司，持股比例为35%。2013年，由于国内纺织品行业不景气，A公司经营情况每况愈下，面临财务困难。甲公司为国内规模较大的服装企业，自2013年初即开始与A公司进行接触并初步磋商，按照双方达成的初步意见，甲公司欲协议收购B公司所持A公司的全部股份，并将A公司资产进行重组，双方经过磋商，达成的初步意向书的内容如下：

　　(1)2013年3月1日，甲公司与B公司签订收购协议，由甲公司一次性收购B公司持有A公司全部35%的股份。

　　(2)2013年3月15日，甲公司将自己控制的一家生产服装的全资子公司乙公司的全部资产通过关联交易方式出售给A公司用于经营，这样一方面可以挽救A公司免于退市与破产，另外一方面可以使得本公司的资产和权益上市。

　　(3)在A公司协议收购报告书公告后第20天，甲公司与B公司完成股权过户登记手续。为了保证董事会决议的顺利通过，甲公司接受B公司的提议，决定在股权过户登记之前由控股股东B公司尽快完成对A公司董事会的改选，将原有董事全部替换为甲公司派出的董事。

　　A公司依法聘请了相关财务顾问以及证券中介机构和评估机构后，对该重组事项出具了相关的意见并纠正之前的问题。

　　根据评估结果，A公司管理层和相关职能机构就乙公司全部资产的盈利能力共同制定了盈利预测报告，盈利预测报告显示.重组完成后经营的3年内，乙公司实体资产每年的利润增长

　　率会保持在50%以上，管理层决定该盈利预测报告由股东大会通过后即生效，不需要经过外部机构审核。

　　此外，甲公司与A公司签订了资产重组协议，协议中约定，甲公司承诺在3年内不转让其在A公司中所拥有的权益。

　　2013年2月1 日，A公司召开董事会讨论该资产重组相关事项，A公司董事会人数共10人，除了与本次事项有关联关系的董事3人之外，其他7名董事均出席了会议，会议表决中，5名董事赞成，董事会当天通过了该事项，但董事长提议等到公司股东大会通过后再向证监会报告并公告。

　　2013年3月1日，A公司召开股东大会讨论此次资产重组的事项，由于事关重大，A公司该次股东大会主要以现场会议形式召开，并设立专用系统为中小股东提供网络投票，经确认出席该次股东大会和参与网络投票的股东均为非关联股东，所持的股份占A公司股份总数的40%，另有持有10%股份的非关联股东书面委托代理人出席了会议，表决情况如下：持有1%股份的股东在表决时弃权;持有15%股份的股东在表决时投了反对票;持有4%股份的代理人在表决时根据授权投了赞成票;其余持有30%股份的股东在表决时均投了赞成票。

　　要求：根据以上情况分析回答下列问题。

　　甲公司与B公司达成股权转让协议后应该履行何种义务?

　　答案解析:

　　甲公司与B公司达成股权转让协议后应该履行报告和公告的义务。根据规定，通过协议转让方式，投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有权益的股份拟达到或者超过一个上市公司已发行股份的5%时，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，向中国证监会、证券交易所提交书面报告，抄报派出机构，通知该上市公司，并予公告。本题中，甲公司通过协议方式收购A公司股份超过了5%，此时应依照规定在协议达成之日起3日内履行权益披露义务。

　　64 甲公司与B公司如果按照约定的时间办理股权过户，是否还需要依法公告?并说明理由。

　　答案解析:

　　不需要再公告。根据规定，收购人在收购报告书公告后30日内仍未完成相关股份过户手续的，应当立即作出公告，说明理由;在未完成相关股份过户期问，应当每隔30日公告相关股份过户办理进展情况，本题中甲公司和B公司在收购报告书公告后第20天完成股权过户登记手续，所以无需再公告。

　　65 甲公司决定对A公司董事会进行改选是否符合规定?简要说明理由。

　　答案解析:

　　甲公司决定对A公司董事会进行改选不符合规定。按照协议收购的过渡期安排，收购人不得通过控股股东提议改选上市公司董事会，确有充分理由改选董事会的，来自收购人的董事不得超过董事会成员的1/3。本题中.甲公司欲改选A公司董事会的全部成员的做法是不符合规定的。

　　66 如果该重组完成后，对于A公司来说还要满足什么条件?简要说明理由。

　　答案解析:

　　对于A公司来说，此重大资产重组完成后，A公司还应当符合中国证监会关于上市公司治理与规范运作的相关规定，在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业问不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。

　　67 A公司所编制的盈利预测报告是否符合规定?简要说明理由。

　　答案解析:

　　A公司所编制的盈利预测报告不正确。根据规定，上市公司购买资产的，应当提供拟购买资产的盈利预测报告。上市公司拟进行法律规定的(借壳上市方式)重大资产重组以及发行股份购买资产的，还应当提供上市公司的盈利预测报告。盈利预测报告应当经具有相关证券业务资格的会计师事务所审核。因此，A公司编制的盈利预测报告中仅仅是就所购买乙公司实体资产的盈利预测是不正确的，另外该盈利预测报告还应该经过有相关证券业务资格的会计师事务所审核，仅仅由股东大会通过后即生效的说法错误。

　　68 A公司召开董事会讨论该事项的通过方式是否正确?简要说明理由。

　　答案解析:

　　A公司召开董事会讨论该事项的通过方式正确。根据规定，上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的.不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。本题中，董事会表决时关联董事均已经回避，并且该事项经过了出席会议的全体无关联关系的董事过半数通过(7人的过半数，即大于等于4人)，是合法的。

　　69 A公司董事长提议公司股东大会通过后再向证监会报告并公告是否正确?简要说明理由。

　　答案解析:

　　董事长的该说法是错误的。根据规定，该重大重组事项属于公司重大变化，是重大信息，应当及时披露，依照信息披露的要求，在董事会就该重大事件形成决议时，应该履行披露义务。

　　70 该重大资产重组事项在股东大会通过网络投票方式表决是否合法?该事项是否可以通过?分别说明理由。

　　答案解析:

　　①该重大资产重组事项在股东大会通过网络投票方式表决是合法的。根据规定，上市公司就重大资产重组事宜召开股东大会，应当以现场会议形式召开，并应当提供网络投票或者其他合法方式为股东参加股东大会提供便利。

　　②持有34%股份的股东赞成，可以通过该决议，根据规定，上市公司股东大会就重大资产重组事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。本案例中，亲自出席会议的股东和代理出席会议的股东所持表决权共50%，特别决议通过的比例是其2/3(33.33%)以上，而实际表决时有持34%(4%+30%)股份的股东投了赞成票，高于该法定比例，因此该决议事项可以通过。

　　71 甲公司通过协议方式收购A公司股份的行为是否必须要履行要约收购义务?简要说明理由。

　　答案解析:

　　甲公司此种协议收购方式属于上市公司收购豁免情形，不用履行要约收购义务。根据规定，上市公司面临严重财务困难，收购人提出的挽救公司的重组方案取得该公司股东大会批准，且收购人承诺3年内不转让其在该公司中所拥有的权益的，收购人可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请。本案例中，该重组方案经过了股东大会批准，并且甲公司在重组协议中承诺了在3年内不转让其在A公司中所拥有的权益，因此甲公司可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请。

　　【思路点拨】解答本题首先要熟悉诸如“过渡期安排”、过户登记时间等协议收购的具体规定，其次要掌握上市公司收购中的权益披露要求，尤其是时间的规定。本题涉及上市公司重大资产重组中的“借壳上市”的具体规则要求，因此要通过发行股份购买资产的方式向“壳公司”注入资产，此处的关系要理解并掌握，此外，对于盈利预测报告提供的规定也要具体掌握并理解，本题由于是特殊的重大重组(借壳上市)情况，因此不仅仅要提供所收购资产的盈利预测报告，还要提供上市公司的盈利预测报告，最后，要掌握要约收购豁免的具体情形。

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