21 下列选项中，不属于债权人会议行使的职权是(　　)。

　　A.核查债权

　　B.选举和更换债权人会议主席

　　C.通过债务人财产的管理方案

　　D.通过破产财产的变价方案

　　参考答案：B

　　参考解析:

　　本题考核债权人会议的职权。债权人会议主席由人民法院从有表决权的债权人中指定。

　　22 甲与乙协商约定，乙为实际出资人，甲为名义股东，后甲没有与乙商量，私自将其名下股权低价转让于丙，下列说法错误的是(　　)。

　　A.丙可以取得股权的所有权

　　B.甲的该行为造成乙的损失，乙有权向甲要求赔偿

　　C.乙可以依法请求人民法院确认甲的该处分股权行为无效

　　D.丙不可以适用善意取得制度取得该股权

　　参考答案：A

　　参考解析:

　　本题考核名义股东股权的转让。根据规定，名义股东将登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分，实际出资人以其对于股权享有实际权利为由，请求认定处分股权行为无效的，人民法院可以参照物权法的规定处理。名义股东处分股权造成实际出资人损失，实际出资人请求名义股东承担赔偿责任的，人民法院应予支持。本题中甲是以低价转让于丙的，不符合善意取得中“以合理价格转让”的条件，因此丙不能通过善意取得制度取得股权的所有权。

　　23 下列关于合营企业组织机构的说法正确的是(　　)。

　　A.中外合资经营企业资产抵押的决议，必须经出席董事会会议的董事一致通过

　　B.中外合资经营企业的最高权力机构为股东会，董事会为执行机构，监事会为监督机构

　　C.中外合资经营企业董事会会议应有2/3以上董事出席方能举行

　　D.中外合资经营企业董事会董事的任期不得超过4年

　　参考答案：C

　　参考解析:

　　本题考核合营企业组织机构的规定。合营企业中资产抵押不是特别决议，合作企业的资产抵押才须经出席董事会会议的董事一致通过，所以选项A的表述不正确;中外合资经营企业的最高权力机构为董事会，不设股东会，也不设监事会，所以选项B的表述不正确;中外合资经营企业董事会董事的任期为4年，所以选项D的表述不正确。

　　24 甲为有限合伙企业的有限合伙人，经全体合伙人一致同意，甲转为普通合伙人。对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务，甲承担责任的正确表述是(　　)。

　　A.以其认缴的出资额为限承担责任

　　B.以其实缴的出资额为限承担责任

　　C.承担无限连带责任

　　D.不承担责任

　　参考答案：C

　　参考解析:

　　本题考核有限合伙人转变为普通合伙人后债务责任承担的规定。有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。

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