11 甲企业与乙企业订立一份买卖合同，双方约定由甲企业向乙企业提供一批生产用原材料，总货款为50万元，货到付款，甲企业最迟于6月底之前发货。5月份，甲企业在报纸上得知乙企业为逃避债务，私自转移财产，被法院依法查封并扣押财产的消息，为此，甲企业在通知乙企业后，未向乙企业按时供货，甲企业的行为属于(　　)。

　　A.行使先履行抗辩权，中止合同履行

　　B.行使不安抗辩权，中止合同履行

　　C.与乙企业解除合同关系

　　D.甲企业已构成违约，应承担违约责任

　　参考答案：B

　　参考解析:

　　本题考核不安抗辩权的行使。当事人双方互负债务，有先后履行顺序的，先履行的一方有确切证据证明另一方丧失履行债务能力时，在对方没有履行或者没有提供担保之前，可以行使不安抗辩权，中止合同履行。

　　12 下列各项中，依法不得收购A上市公司股份的是(　　)。

　　A.曾经负有数额较大债务，刚清偿完毕不足12个月的B公司

　　B.曾任C公司董事长的甲自然人，C公司因不可抗力而被宣告破产不满3年

　　C.在过去的1年内因发布虚假信息而被中国证监会处罚的D上市公司

　　D.已持有A上市公司已发行股份12%的E投资公司

　　参考答案：C

　　参考解析:

　　本题考核不得收购上市公司的情形。不得收购上市公司的情形包括：(1)收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态;(2)收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为;(3)收购人最近3年有严重的证券市场失信行为;(4)收购人为自然人的，存在《公司法》第146条规定情形;(5)法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。本题选项C因为D上市公司最近3年有严重的证券市场失信行为而不得收购上市公司。

　　13 甲公司是股份有限公司，注册资本2亿元，累计提取法定公积金余额5000万元。2012年度税后利润为3000万元，该公司当年应当提取的法定公积金数额是(　　)万元。

　　A.150

　　B.200

　　C.300

　　D.500

　　参考答案：C

　　参考解析:

　　本题考核公积金提取的规定。根据规定，法定公积金按照公司税后利润的10%提取，当公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上时可以不再提取。甲公司原累计的法定公积金5000万元，未超过注册资本的50%，所以应该按规定提取，2012年利润3000万元，按10%提取即300万元。

　　14 《合伙企业法》规定“合伙人可以是自然人，也可以是法人或者其他组织。”按照法律规范的内容分类，该法律规范属于(　　)。

　　A.授权性规范

　　B.义务性规范

　　C.禁止性规范

　　D.命令性规范

　　参考答案：A

　　参考解析:

　　本题考核法律规范的分类。授权性规范是规定人们可以作出一定行为或者可以要求别人作出一定行为的规范。

　　152013年1月1日，甲公司聘用张某担任某种特定电脑程序的设计员，聘用期限为1年，同时约定：聘用期限内，张某不得为其他公司设计同类电脑程序。2013年3月1日，甲公司得知张某违反约定，在2013年2月1日为乙公司设计了同类电脑程序。对张某违约行为的诉讼时效期间起算日期是(　　)。

　　A.2013年1月1日

　　B.2013年2月1日

　　C.2013年3月1日

　　D.2014年3月1日

　　参考答案：B

　　参考解析:

　　本题考核诉讼时效的起算。根据规定，请求他人不作为的债权的请求权，应当自义务人违反不作为义务时起算。注意，这里的不作为是相对于作为而言的，指行为人负有实施某种积极行为的特定的法律义务，并且能够实行而不实行的行为。不作为是行为的一种特殊方式，与作为具有一种相反关系。

　　16 甲公司为有限责任公司(非一人公司)，乙公司为股份有限公司，关于该两个公司的表述中，不符合法律规定的是(　　)。

　　A.甲公司的经营事项和财务账目无需向社会公开;乙公司负有法律规定的信息披露义务

　　B.甲公司可以不设立董事会;乙公司必须设立董事会

　　C.两个公司股东(大)会对一般决议的表决方式可由公司章程自行确定，通过特别决议则必须经过出席股东(大)会的股东所持表决权的2/3以上同意

　　D.甲公司由50个以下股东出资设立;乙公司的发起人为2人以上200人以下

　　参考答案：C

　　参考解析:

　　本题考核有限责任公司与股份有限公司的区别。根据规定，股份有限公司股东大会对一般决议的表决方式不可由公司章程自行确定，必须经出席会议的过半数表决权的股东同意，而有限责任公司股东会的特别决议是经代表2/3以上表决权的股东通过，因此选项C的表述错误。

　　17甲企业欠乙企业一笔300万元的到期货款，甲企业一直未予以清偿，乙企业发现丙公司欠甲企业一笔450万元的到期债权，甲企业一直怠于行使该权利，丙公司也未清偿，在诉讼时效期限内，乙企业依法向人民法院提起代位权诉讼，要求代位行使甲企业对丙公司的权利。下列有关该情形的说法中，正确的是(　　)。

　　A.由于乙企业转而向丙公司行使权利，因此甲企业对乙企业的诉讼时效继续计算，不受此影响

　　B.乙企业可以自行向丙公司要求清偿，不必通过人民法院行使

　　C.乙企业对甲企业债权的诉讼时效和甲企业对丙公司债权的诉讼时效均发生中断

　　D.甲公司对丙公司债权的诉讼时效发生中止

　　参考答案：C

　　参考解析:

　　本题考核诉讼时效中断的法律效力。根据规定，债权人(乙企业)提起代位权诉讼的，应当认定对债权人(乙企业对甲企业)的债权和债务人(甲企业对丙公司)的债权均发生诉讼时效中断的效力。另外，根据合同法律制度规定，行使代位权应通过人民法院提起代位权诉讼的方式进行，不能自行行使，因此选项B的表述错误。

　　18 根据《合同法》的规定，下列各项中，不属于合同成立的情形的是(　　)。

　　A.甲向乙发出要约，乙作出承诺，该承诺除对履行地点提出异议外，其余内容均与要约一致

　　B.甲、乙约定以书面形式订立合同，但在签订书面合同之前甲已履行主要义务，乙接受了履行

　　C.甲、乙采用书面形式订立一合同，但在双方签章之前，甲履行了主要义务，乙接受了履行

　　D.甲于5月10日向乙发出要约，要约规定承诺期限截至5月20日，乙于5月18日发出承诺信函，该信函5月21日到达甲，甲未作任何的表示

　　参考答案：A

　　参考解析:

　　本题考核合同成立的情形。选项A对实质性内容进行了变更，应该视为新要约，不能视为合同成立;受要约人在承诺期限内发出承诺，按照通常隋形能够及时到达受要约人，但因其他原因承诺到达要约人时超过了承诺期限的，除要约人及时通知受要约人因承诺超过期限不接受该承诺的以外，该承诺有效，因此选项D的情形构成合同成立。

　　19 根据外国投资者并购境内企业的有关规定，外国投资者采取并购方式设立外商投资企业的，并购后所设外商投资企业的注册资本与投资总额的下列约定中，不符合规定的是(　　)。

　　A.注册资本150万美元，投资总额200万美元

　　B.注册资本300万美元，投资总额620万美元

　　C.注册资本700万美元，投资总额1500万美元

　　D.注册资本1500万美元，投资总额3900万美元

　　参考答案：B

　　参考解析:

　　本题考核外国投资者并购境内企业的投资总额。(1)注册资本在210万美元以下的，投资总额不得超过注册资本的10/7，本题选项A符合规定(150×10/7≈214>200)：

　　(2)注册资本在210万美元以上至500万美元的，投资总额不得超过注册资本的2倍，本题选项B不符合规定(300×2=600<620);(3)注册资本在500万美元以上至1200万美元的，投资总额不得超过注册资本的2.5倍，本题选项C符合规定(700×2.5=1750>1500)：(4)注册资本在1200万美元以上的，投资总额不得超过注册资本的3倍，本题选项D符合规定(1500×3=4500>3900)。

　　20 根据《对外贸易法》的规定，下列投资项目中，须经国家发改委核准的是(　　)。

　　A.企业境外投资

　　B.中方投资1亿美元以上的非资源开发类境外投资项目

　　C.中方投资1亿美元以下的资源开发类境外投资项目

　　D.中方投资1亿美元以下的非资源开发类境外投资项目

　　参考答案：B

　　参考解析:

　　本题考核对外直接投资核准制度。选项A属于商务部核准;选项CD属于省级发改委核准。

　　21 某上市公司发生的下列事项中，应当提交临时报告并予公告的是(　　)。

　　A.与其他公司合并

　　B.持有公司3%以上股份的股东与收购人达成收购协议

　　C.与关联公司进行交易

　　D.财务负责人被撤职

　　参考答案：A

　　参考解析:

　　本题考核上市公司临时报告中的重大事件。根据规定，公司合并属于临时报告中需要披露的重大事件。

　　22 某股份有限公司拟在上交所主板市场首次公开发行股票并上市，保荐人在对其进行上市辅导时发现财务指标如下所述，其中不符合规定的是(　　)。

　　A.发行前股本总额为人民币5000万元

　　B.最近3个会计年度营业收入累计为人民币2.98亿元

　　C.最近一期期末无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例为15%

　　D.最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计为人民币6900万元

　　参考答案：B

　　参考解析:

　　本题考核首次公开发行股票并上市的财务指标的要求。根据规定，发行人发行股票并上市的财务指标应当达到以下要求：第一，最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据。第二，最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元;或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元。第三，发行前股本总额不少于人民币3000万元。第四，最近一期期末无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例不高于20%;第五，最近一期期末不存在未弥补亏损。因此本题选项B不符合规定。

　　23 根据《关于开展优先股试点的指导意见》规定，下列关于优先股发行条件的说法中，正确的是(　　)。

　　A.公司已发行的优先股不得超过公司普通股股份总数的50%，或者筹资金额不得超过发行前公司资产总额的50%

　　B.公司已发行的优先股不得超过公司股本总额的30%，且发行前净资产额不低于5000万元

　　C.公司已发行的优先股不得超过公司普通股股份总数的50%，且筹资金额不得超过发行前净资产的50%

　　D.公司已发行的优先股不得超过公司普通股股份总额的25%，且公司最近三年年均可分配利润足以按约定支付一年的优先股股息

　　参考答案：C

　　参考解析:

　　本题考核优先股发行的条件。根据规定，公司已发行的优先股不得超过公司普通股股份总数的50%，且筹资金额不得超过发行前净资产的50%，已回购、转换的优先股不纳入计算。

　　24 陈某因为身为甲公司股东未及时履行出资义务，被公司诉诸法院。下列说法中符合法律规定的是(　　)。

　　A.陈某以诉讼时效为由进行抗辩，人民法院不予支持

　　B.陈某以诉讼时效为由进行抗辩，人民法院就应当驳回公司的诉讼请求

　　C.法院应当直接判决公司胜诉

　　D.公司提起的该诉讼不符合法律规定

　　参考答案：A

　　参考解析:

　　本题考核公司与股东之间的诉讼问题。根据规定，公司股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资，公司或者其他股东请求其向公司全面履行出资义务或者返还出资，被告股东以诉讼时效为由进行抗辩的，人民法院不予支持。

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