三、案例分析题(本题型共4小题55分。第1小题l2分，第2小题13分，第3小题13分，第4小题17分。其中第二道题可以选用中文或英文解答，如使用英文解答，须全部使用英文，答题正确的，增加5分。本题型最高得分为60分。)

　　39 甲公司为乙上市公司实际控制人，拟通过收购丙上市公司(以下简称“丙公司”)的股份，达到控制丙公司的目的。在董事会讨论收购方案时，一些董事分别提出以下观点：

　　(1)以下属的两个子公司作为收购人，通过证券交易所的证券交易收购丙公司的股份。两个子公司持有丙公司的股份合计达到5%之日起3日内，即向中国证监会提交书面报告，但对被收购公司暂时保密。

　　(2)两个子公司持有丙公司的股份合并计算。合计达到5%时，并且每增加5%时，均应暂停交易。

　　(3)两个子公司持有丙公司的股份合计超过5%但未达到20%时，编制详式权益变动报告书。

　　(4)收购丙公司已发行的股份合计达到30%时，如果资金允许继续进行收购，即向丙公司所有股东发出收购60%股份的要约。如果资金短缺，则向特定股东协议收购。

　　(5)收购要约约定的收购期限初步定为20日，根据收购情况再作调整。

　　(6)如果预受要约股份的数量超过预定的60%时，则以抽签的方式确定收购预受要约的股份。

　　(7)如果由于资金不足，导致无法继续收购，则向中国证监会提出豁免申请。

　　(8)在收购行为完成9个月后，可以考虑将所持丙公司的股份部分转让给丁公司。(甲公司与丁公司非同一实际控制人控制下的子公司)

　　根据以上资料，回答下列问题。

　　(1)根据以上要点(1)的提示，说明两个子公司的书面报告和暂时保密的做法是否符合规定?并说明理由。

　　(2)根据以上要点(2)的提示，说明两个子公司持有丙公司的股份合并计算是否正确?暂停交易的做法是否正确?并分别说明理由。

　　(3)根据以上要点(3)的提示，说明两个子公司编制详式权益变动报告书的做法是否正确?并说明理由。

　　(4)根据以上要点(4)的提示，说明向特定股东协议收购的做法是否符合规定?并说明理由。

　　(5)根据以上要点(5)的提示，说明收购期限的约定是否符合规定?并说明理由。

　　(6)根据以上要点(6)的提示，说明以抽签的方式确定收购预受要约的股份是否正确?并说明理由。

　　(7)根据以上要点(7)的提示，说明豁免申请的理由是否符合规定?并说明理由。

　　(8)根据以上要点(8)的提示，说明收购行为完成后转让股份的做法是否符合规定?并说明理由。

　　参考解析:

　　(1)向中国证监会提交书面报告正确，但对被收购公司暂时保密错误。根据规定，通过证券交易所的证券交易，投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%时，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，向中国证监会、证券交易所提交书面报告，抄报该上市公司所在地的中国证监会派出机构，通知该上市公司，并予公告。

　　(2)①两个子公司持有丙公司的股份合并计算正确，两个子公司互为一致行动人。根据规定，在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。一致行动人应当合并计算其所持有的股份。

　　②暂停交易正确。根据规定，拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%时，应当报告并公告;在上述期限内，不得再行买卖该上市公司的股票。达到5%后，通过证券交易所的证券交易，其拥有权益的股份占该上市公司已发行股份的比例每增加或者减少5%，应当依照前述规定进行报告和公告。在报告期限内和作出报告、公告后2日内，不得再行买卖该上市公司的股票。

　　(3)编制详式权益变动报告书正确。根据规定，投资者及其一致行动人为上市公司第一大股东或者实际控制人，其拥有权益的股份达到或者超过一个上市公司已发行股份的5%，但未达到20%的，应当编制详式权益变动报告书。

　　(4)收购丙公司已发行的股份达到30%时，应当采取要约收购方式，向特定股东协议收购错误。根据规定，通过证券交易所的证券交易，收购人持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续增持股份的，应当采取要约方式进行，发出全面要约或者部分要约。

　　(5)收购期限不正确。根据规定，收购要约约定的收购期限不得少于30日。

　　(6)以抽签的方式确定收购预受要约的股份错误。根据规定，预受要约股份的数量超过预定收购数量时，收购人应当按照同等比例收购预受要约的股份。

　　(7)豁免申请的理由错误。可以申请豁免的事项不包括收购人资金不足。

　　(8)收购行为完成9个月后转让所持丙公司股份错误。根据规定，收购人在收购行为完成后12个月内不得转让所持上市公司的股份。

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