3、

　　<1>、

　　【正确答案】 A公司可以向管理人主张抵销。(1分)根据《企业破产法》，债权人在破产申请受理前对债务人负有债务的，可以向管理人主张抵销。(1分)(2014年教材P281)

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　　【正确答案】 管理人有权申请人民法院予以撤销。(1分)根据《企业破产法》的规定，人民法院受理破产申请前1年内债务人无偿转让财产的，管理人有权申请人民法院予以撤销。(1分)(2014年教材P277)

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　　【正确答案】 管理人有权追回。(1分)根据《企业破产法》的规定，债务人为逃避债务而陷匿、转移财产的，属于无效行为，管理人有权追回。(1分)(2014年教材P276)

　　<4>、

　　【正确答案】 D公司可以行使取回权。(1分)根据《企业破产法》，人民法院受理破产申请时，出卖人已将买卖标的物向作为买受人的债务人发运，债务人尚未收到且未付清全部价款的，出卖人可以取回在运途中的标的物。(1分)(2014年教材P280)

　　<5>、

　　【正确答案】 E银行不能行使抵押权。(1分)重整期间，对债务人的特定财产享有的担保权暂停行使。(1分)(2014年教材P295)

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　　【正确答案】 出资人F公司不能请求分配投资收益。(1分)(2014年教材P296)

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　　【正确答案】 董事刘某不能向第三人转让其持有的乙公司股权，但经人民法院同意除外。(1分)理由：重整期间，债务人的董事、监事、高级管理人员不得向第三人转让其持有的债务人的股权，但经人民法院同意的除外。(1分)(2014年教材P296)

　　4、

　　<1>、

　　【正确答案】 ①净资产收益率符合发行条件。(0.5分)根据规定，上市公司发行可转换债券的条件之一是，最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据。本题中，甲公司计划于2012年发行可转换债券，2011年、2010年、2009年的净资产收益率分别为8.8%[(4480-342)÷47250]、8.2%(3115÷38165)、9.4%[(3120-65)÷32550]，资产收益率平均不低于6%。(0.5分)(2014年教材P220)

　　②累计公司债券余额不符合发行条件。(0.5分)根据规定，上市公司发行可转换债券的条件之一是，本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40%。本题中，甲公司有未到期债券5000万元，本次拟发行债券额为14000万元，所以本次发行后累计公司债券余额为19000万元，最近一期末净资产额为47250万元，累计债券余额超过了净资产额的40%(47250×40%=18900)。(另外一种算法是：47250×40%-5000=13900，这是本次可以发行的数额;而14000大于该数额，不符合规定)(0.5分)(2014年教材P220)

　　③年均可分配利润符合发行条件。(0.5分)根据规定，上市公司发行可转换债券的条件之一是，最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息。本题中，甲公司最近三年实现的年均可分配利润为837万元[(1030+810+670)÷3]，大于公司债券一年的利息(14000×3.2%=448万元)(0.5分)(2014年教材P220)

　　【提示】这里可以不用考虑以前发行的公司债券5000万元的利息，所说的利息应该是指本次发行公司债券所形成的一年利息。

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　　【正确答案】 ①可转换公司债券的期限符合规定。(0.5分)根据规定，可转换公司债券的最短期限为1年，最长期限为6年。本题中，甲公司董事会拟订发行的是4年期的可转换债券，符合法律要求。(0.5分)(2014年教材P221)

　　②可转换债券转为股票的期限不符合规定。(0.5分)根据规定，可转换公司债券自发行结束之日起6个月方可转换为公司股票。本题中，甲公司拟订的转股期为自发行之日起3个月，未达到最低期限。(0.5分)(2014年教材P221)

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　　【正确答案】 ①转换价格不符合规定。(0.5分)根据规定，上市公司发行可转换公司债券的，转股价格应不低于募集说明书公告日前20个交易日该公司股票交易均价和前一交易日的均价。(0.5分)(2014年教材P221)

　　②对转股价格不作任何调整不符合规定。(0.5分)根据规定，发行可转换公司债券后，因配股、增发、送股、派息、分立及其他原因引起上市公司股份变动的，应当同时调整转股价格。(0.5分)(2014年教材P222)

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　　【正确答案】 ①甲公司发行可转换公司债券应当提供担保。(0.5分)根据规定，公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币15亿元的公司除外。本题中，甲公司最近一期末经审计的净资产为47250万元，不足15亿元。(0.5分)(2014年教材P221)

　　②担保方式和担保人均不符合规定。(0.5分)首先，根据规定，公开发行可转换公司债券，以保证方式提供担保的，应当为连带责任担保。本题中，甲公司的保证人的担保形式为一般保证。其次，根据规定，证券公司或上市公司不得作为发行可转债的担保人，但上市商业银行除外。本题中，证券公司不得作为担保人。(0.5分)(2014年教材P221)

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　　【正确答案】 ①债权债务均由原股东承继不符合规定。根据规定，公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。(1分)(2014年教材P179)②根据实施合并的进度通知债权人不符合规定。根据规定，公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。(0.5分)(2014年教材P179)

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　　【正确答案】 独立董事张某要求临时报告公告自己的反对意见符合规定。(0.5分)根据规定，除行使特别职权外，独立董事应当对上市公司可能损害中小股东权益的事项发表独立意见，如有关事项属于需要披露的事项，上市公司应当将独立董事的意见予以公告。(0.5分)(2014年教材P161)

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　　【正确答案】 李某购买甲公司股票的行为属于内幕交易。(0.5分)根据规定，内幕信息知情人员包括由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员。内幕信息知情人员自己未买卖证券，也未建议他人买卖证券，但将内幕信息泄露给他人，接受内幕信息者依此买卖证券的，也属内幕交易行为。(0.5分)(2014年教材P251)

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　　【正确答案】 丁公司的董事会对其两家子公司的指示不符合规定。(0.5分)根据规定，通过证券交易所的证券交易，投资者持有或通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到5%时，应当在该事实发生之日起3日内，向国务院证券监督管理机构、证券交易所作出书面报告，通知该上市公司，并予公告。本题中，丁公司的两家子公司属于一致行动人，合计买入甲公司的股票800×2万股，超过甲公司已发行股份的5%(26000×5%=1300)，应当通知甲公司。(0.5分)(2014年教材P233)

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　　【正确答案】 甲公司发布的关于新型化肥的信息构成法律上的虚假陈述行为。(0.5分)虚假陈述是指对证券发行、交易及其相关活动的事实、性质、前景、法律等事项作出不实、严重误导或者含有重大遗漏的、任何形式的虚假陈述或者诱导、致使投资者在不了解事实真相的情况下作出证券投资决定的行为以及未按照规定披露信息的行为。(0.5分)(2014年教材P246)

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　　【正确答案】 甲公司与丁公司的合并达到经营者集中申报标准。(0.5分)根据规定，参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过20亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币，应当事先申报。本题中，上一会计年度甲公司与丁公司的营业额合计超过20亿元人民币，且双方营业额均超过4亿元人民币。(1分)(2014年教材P449)

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　　【正确答案】 王某等投资者要求的索赔项目不符合规定。(0.5分)根据规定，虚假陈述行为人在证券交易市场承担民事赔偿责任的范围，以投资人因虚假陈述而实际发生的损失为限。投资人实际损失包括：投资差额损失;投资差额损失部分的佣金和印花税。(0.5分)(2014年教材P250)

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