三、案例分析题

　　1、2010年4月1日，A公司与甲银行签订一份贷款合同，约定贷款金额为人民币1000万元，借款期限为1年。当天，A公司将其价值800万元的一宗土地的建设用地使用权抵押给甲银行，签订了抵押合同并办理了抵押登记。同时，B公司担任此笔债务的保证人，与甲银行签订了保证合同，但没有约定保证方式、保证期间以及人的担保和物的担保的先后顺序。抵押合同签订后，A公司依法办理了规划、施工许可等手续，在设定抵押权的土地上开工建设厂房。

　　2011年2月，A公司为开发另一项目向乙银行贷款，双方约定：乙银行向A公司提供1000万元贷款，借款期限为1年，A公司以一栋价值900万元的办公楼和两辆价值合计200万元的轿车M、N设定抵押。双方签订了书面抵押合同，并于2011年2月分别办理了抵押登记。借款到期后，A公司无力偿还乙银行的贷款，乙银行拟行使抵押权。经查发现，用于抵押的办公楼的一层已经于2011年10月出租给C公司使用，租期2年，抵押轿车M已于2011年12月卖给了D公司，抵押轿车N因A公司董事长驾驶外出时，被卡车撞击损毁，A公司已获得保险公司支付的60万元保险金。

　　要求：根据上述情况并结合《物权法》和《合同法》的规定，分析回答下列问题。

　　<1> 、若B公司按合同承担保证责任，其保证方式是什么?保证期间为多长?说明理由。

　　<2> 、A公司在已设抵押的土地上建设的厂房是否属于抵押物的范围?说明理由。

　　<3> 、若A公司到期没有清偿债务，甲银行可否直接要求B公司承担保证责任?说明理由。

　　<4> 、乙银行何时取得办公楼和两辆轿车的抵押权?说明理由。

　　<5> 、乙银行对办公楼的抵押权可否对抗C公司的承租权?说明理由。

　　<6> 、A公司在抵押期间出售抵押轿车M应符合什么条件?

　　<7> 、乙银行是否有权从保险公司支付给A公司的保险金中优先受偿?说明理由。

　　2、甲公司是一家上市公司，注册资本1亿元。甲公司最近3个会计年度连续盈利，最近3年公司实现的年均可分配利润达到3000万元，自2008年、2009年以来没有以任何形式向股东分配利润。

　　2011年2月1日，在公司股东大会上，董事会提交了如下议案：

　　(1)增选公司董事的方案：鉴于公司原副董事长李某涉嫌受贿被检察院立案侦查，免去李某副董事长职务。增选张某为公司董事并担任副董事长。张某此前为某合营企业的财务总监，该合营企业在一个月前因违法经营被吊销营业执照。

　　(2)利润分配的方案：①2010年度向原股东分配利润500万元;②鉴于2010年度公司法定公积金累计额已经达到4000万元，2011年不再提取法定公积金;③提议将2000万元法定公积金转为资本。

　　(3)公司合并的方案：以现金购买股权方式的吸收合并乙公司，乙公司是一家国有资本控股公司。该合并协议已经由乙公司的董事长签署批准，并且在协议中约定：公司合并后，乙公司的债权、债务，由甲公司承继。如果甲公司股东大会通过本方案，则自作出合并决议之日起30日内通知债权人。

　　(4)增发股票的方案：①为募集资金，拟于2011年4月向全体原股东配售股份;②配售方案为每10股配4股;③控股股东丙公司明确表示，在股东大会通过增发方案后，将公开认配股份的数量;④已经与丁证券公司达成意向，如果股东大会通过本方案，由丁证券公司负责包销全部所配售的股份。董事会就增发事项形成相关决议。

　　要求：根据上述内容，分别回答下列问题。

　　<1> 、张某是否可以担任公司董事?说明理由。

　　<2> 、甲公司董事会提交的利润分配的方案是否有不合法之处?说明理由。

　　<3> 、甲公司董事会提交的公司合并的方案是否有不合法之处?说明理由。

　　<4> 、甲公司是否具备增发股票的条件?说明理由。

　　<5> 、如果甲公司具备增发股票的条件，甲公司董事会提交的增发股票的方案是否有不合法之处?说明理由。

　　<6> 、甲公司董事会提交的议案中，哪些属于应当报送临时报告的重大事件?

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