3、2010年6月，甲、乙、丙、丁拟设立一普通合伙企业，并订立了一份合伙协议，部分内容如下：①甲的出资为现金1万元;②乙的出资为现金5万元，于合伙企业成立后半年内缴付;③丙的出资为作价8万元的房屋一栋，不办理财产权转移手续，且丙保留对该房屋的处分权;④丁以劳务作价5万元出资;⑤合伙企业的经营期限，于合伙企业成立满1年时再协商确定。

　　2010年9月，合伙企业成立。2010年12月，因丙外出采购无法联系，乙经甲、丁同意，以自己在合伙企业的财产份额为其弟弟的公司提供质押担保。2011年2月，甲违反合伙企业的内部规定，越权代表合伙企业与不知情的某纺织公司签订一份标的额为2万元的供销合同。2011年4月，乙私自将拥有合伙企业的财产份额转让给丙，乙将此事通知甲和丁后，甲不同意。2011年5月，合伙企业为某关系户提供一般保证，结果债权人在债务人逾期未付款时，直接要求合伙企业承担保证责任，合伙企业拒绝承担保证责任。

　　要求：根据以上事实，并结合法律规定，回答以下问题。

　　<1> 、逐项分析该合伙协议的内容是否合法?说明理由。

　　<2> 、乙的出质行为是否有效?说明理由。

　　<3> 、合伙企业与纺织公司之间签订的合同是否有效?说明理由。

　　<4> 、乙将拥有合伙企业财产份额转让给丙的行为是否合法?说明理由。

　　<5> 、合伙企业拒绝债权人的要求是否合法?说明理由。

　　4、已知丙企业有以下情况：

　　(1)甲企业为内资的有限责任公司，是丙企业的关联企业，其注册资本折算为美元为1亿元，丙企业在境外设立了独资的乙公司。2009年初，乙公司采用股权并购的方式并购甲公司，设立甲中外合资经营企业。按照并购协议的约定，乙公司认购甲公司为此次并购的增资2000万美元。改组后设立的甲中外合资经营企业的注册资本为1.2亿美元，投资总额拟为3亿美元。

　　(2)2010年5月四川地震后，丙企业通过红十字会签订赠与合同，准备向灾区捐赠500万元人民币。2010年6月丙企业因原材料涨价和产品滞销等原因发生严重生产经营困难，遂决定不再履行对灾区的捐赠合同。

　　(3)2010年6月丙企业因与丁企业的买卖关系发生合同纠纷。丙企业作为买方已经向丁企业支付20万元定金，双方约定的违约金为30万元。现丁企业因已将合同项下的货物卖给他人而无法履行合同义务。

　　(4)2010年8月丙获得银行承兑汇票一张，其向银行提示付款时被拒，理由是出票人在银行账上的存款不足。

　　(5)2010年9月，作为债权人的丙企业有一笔涉及连带责任保证的债的主债务人进入破产程序。

　　(6)2011年1月1日，丙企业依法持有A上市公司股份比例达到30%，丙企业准备在第二年，即2012年继续通过证券交易所收购A上市公司的股份，收购计划草案如下：

　　①2012年2月1日时通过证券交易所收购A上市公司0.5%的股份;

　　②2012年3月1日时通过证券交易所收购A上市公司0.5%的股份;

　　③2012年6月1日时通过证券交易所收购A上市公司1%的股份。

　　要求：根据上述事实并结合相关法律制度的规定，分析回答下列问题。

　　<1> 、外商并购以后，甲公司原有的债务应当由谁来承担?请说明理由。

　　<2> 、外商并购中，注册资本与投资总额的比例是否符合规定?请说明理由。

　　<3> 、丙企业不再履行向灾区的捐赠是否合法?为什么?

　　<4> 、丙企业既能最大限度保护自己的利益，又能获得法院支持的诉讼请求是多少金额?如果丙和丁之间没有定金条款，而违约造成的损失为1万元，丁公司是否可以要求减少违约金?为什么?

　　<5> 、银行拒绝承付该银行承兑汇票款项的理由是否合法?为什么?

　　<6> 、根据(5)提供的情况，丙企业可以要求清偿的手段包括哪些?

　　<7> 、根据(6)的情况，丙企业制定的收购计划草案是否可行?丙企业如果执行该收购计划需要履行什么相关的义务?分别说明理由。

　　相关推荐：

　　2014年注册会计师考试《经济法》备考全攻略

　　2014年注册会计师《经济法》新旧教材变化对比

　　2014注册会计师《经济法》最后冲刺试题及解析汇总