3、

　　<1>、

　　【正确答案】 ①甲和丁以现金和劳务出资合法。(0.5分)根据规定，合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，也可以用劳务出资;合伙人以实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，需要评估作价的，可以由全体合伙人协商确定，也可以由全体合伙人委托法定评估机构评估。合伙人以劳务出资的，其评估办法由全体合伙人协商确定，并在合伙协议中载明。(0.5分)②乙的出资于合伙企业成立后半年内缴付合法。(0.5分)根据规定，设立合伙企业，应当有各合伙人认缴或者实际缴付的出资。即合伙人可以实际一次性缴付出资，也可以“认缴”的形式分期出资。(0.5分)③丙的出资不合法。(0.5分)根据规定，合伙人应当按照合伙协议约定的出资方式、数额和缴付期限，履行出资义务;以非货币财产出资的，依照法律、行政法规的规定，需要办理财产权转移手续的，应当依法办理。丙以房屋出资，但不办理财产权转移手续，且保留对该房屋的处分权，则该房屋并未成为合伙企业的财产。(0.5分)④合伙企业未约定经营期限合法。(0.5分)根据规定，合伙协议应当载明的事项中并不包括合伙企业的经营期限，合伙企业经营期限并不一定要在合伙企业成立时确定。(0.5分)(2014年教材P118)

　　<2>、

　　【正确答案】 乙的出质行为无效。(1分)《合伙企业法》规定，合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意。未经其他合伙人一致同意，合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，依法承担赔偿责任。(1分)(2014年教材P122)

　　<3>、

　　【正确答案】 合伙企业与纺织公司之间签订的合同为有效合同。(1分)因为纺织公司为外部善意的第三人，合伙企业内部对甲的权利限制不得对抗外部善意的第三人。(2分)(2014年教材P123)

　　<4>、

　　【正确答案】 乙的转让行为合法。(1分)根据《合伙企业法》规定，合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人。即合伙人之间转让持有的合伙企业财产份额时，无须其他合伙人同意。(1分)(2014年教材P121)

　　<5>、

　　【正确答案】 合伙企业拒绝债权人的要求合法。(1分)因为合伙企业提供的担保属于一般保证，根据《担保法》规定，一般保证的保证人享有先诉抗辩权，在主合同纠纷未经审判或仲裁，并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，对债权人可以拒绝承担保证责任。(1分)(2014年教材P78)

　　4、

　　<1>、

　　【正确答案】 外商并购以后，甲公司原有的债权债务应该由并购后所设的甲中外合资经营企业继续承继。(1分)根据规定，外国投资者股权并购的，并购后所设外商投资企业承继被并购境内公司的债权和债务。本题中，乙公司并购采用的是股权并购方式，因此甲公司原有的债权债务应该由并购后所设外商投资企业继续承继。(1分)(2014年教材P463)

　　<2>、

　　【正确答案】 注册资本与投资总额的比例符合规定。(1分)根据规定，注册资本在1200万美元以上的，投资总额不得超过注册资本的3倍。本题中，甲企业注册资本为1.2亿美元，投资总额为3亿美元，投资总额没有超过注册资本的3倍，符合规定。(1分)(2014年教材P464)

　　<3>、

　　【正确答案】 丙企业不再履行向灾区的捐赠合法。(1分)根据规定，赠与人的经济状况显著恶化，严重影响其生产经营或者家庭生活的，可以不再履行赠与义务。本题中，丙企业因原材料涨价和产品滞销等原因发生严重生产经营困难，即便该赠与是公益性的，此时也可以不再履行。(2分)(2014年教材P96)

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　　【正确答案】 ①丙企业既能最大限度保护自己的利益，又能获得法院支持的诉讼请求是要求丁企业支付共计50万元，其中30万元是违约金，20万元是之前支付的定金。(1分)②丁公司可以要求减少，根据规定，约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。(1分)(2014年教材P89～90)

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　　【正确答案】 银行拒绝承付该银行承兑汇票款项的理由不合法。(1分)根据规定，票据债务人原则上不得以自己与出票人或者与持票人的前手之间的抗辩事由，对抗持票人，拒绝支付汇票金额。本题中，该汇票是银行承兑汇票，银行作为承兑人不能以其与出票人存款余额不足的资金关系来对抗丙企业的付款请求。(2分)(2014年教材P335)

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　　【正确答案】 丙企业有权只要求连带责任保证人清偿保证债务，也可以先向进入破产程序的主债务人追偿，然后再以未受的余额向保证人追偿。在债务追偿问题上，丙企业享有向债务人或保证人追偿选择权。丙企业也可以同时向债务人和保证人追偿，债务人先做清偿的，相应减少保证人的保证责任;保证人先做清偿的，丙企业将其申报的破产债权转移给保证人行使。(2分)(2014年教材P287)

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　　【正确答案】 首先，丙企业的收购计划是可行的。(1分)根据规定，在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份，免于提出豁免申请直接办理股份转让和过户。案例中丙企业的三次收购行为均发生在达到30%比例事实发生之日的1年后，在12个月以内增持不超过A公司已发行2%的股份，此时可以直接办理股份转让和过户。其次，丙企业如果执行该收购计划，在2012年3月1日时应当通知上市公司，由上市公司在次一交易日发布相关股东增持公司股份的进展公告。另外，丙企业2月1日、3月1日和6月1日增持的股票分别锁定期为6个月，即在2012年8月1日、2012年9月1日和2012年12月1日之前分别不得转让。(2分)(2014年教材P239)

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