三、案例分析题

　　1. 甲、乙、丙、丁决定成立一个生产服装的有限合伙企业，经协商初步拟定的合伙协议的主要内容有：①甲以现金出资;乙以自己的房屋出资;丙以服装加工设备出资;丁以劳务出资。

　　②甲、乙、丙为有限合伙人，以出资为限对企业债务承担有限责任;丁为普通合伙人，对企业债务承担无限责任。合伙企业成立后，由甲负责管理合伙企业的事务，其他人不再执行合伙事务。③合伙企业成立后任何人不得擅自退伙，否则将对退伙后一年内合伙企业的债务承担连带责任。

　　合伙协议经修改后，合伙企业成立。在合伙企业经营过程中，发生以下事项：

　　(1)甲未经其他合伙人同意，以自己在合伙企业的财产份额为其弟弟的公司提供质押保证。

　　(2)乙要求以劳务作价增加出资份额，乙将此事通知甲、丙和丁后，甲不同意。

　　(3)丁提出转为有限合伙人，甲、乙、丙表示同意，同时要求丁继续担任企业事务管理人，负责合伙企业的经营管理。

　　问题：

　　(1)合伙企业初步拟定的合伙协议是否合法?并说明理由。

　　(2)甲的出质行为是否有效?并说明理由。

　　(3)乙是否可以以劳务作价增加出资份额?并说明理由。

　　(4)丁转为有限合伙人，合伙企业继续经营是否合法?并说明理由。

　　[答案]

　　(1)合伙企业初步拟定的合伙协议有不合法之处。(0.5分)①合伙企业出资合法。②由甲负责管理合伙企业的事务不合法。根据《合伙企业法》规定，有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。③合伙企业规定退伙人对退伙后一年内合伙企业的债务承担连带责任不合法。根据《合伙企业法》规定，有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。普通合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。(2.5分)(2014年教材P133、135)

　　(2)甲的出质行为有效。(0.5分)《合伙企业法》规定，有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质;但是，合伙协议另有约定的除外。本题中，甲为有限合伙人，且合伙协议对出质行为没有约定。(2.5分)(2014年教材P134)

　　(3)乙不可以以劳务作价增加出资份额。(0.5分)《合伙企业法》规定，有限合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利作价出资。但是有限合伙人不得以劳务出资。(2.5分)(2014年教材P132)

　　(4)丁转为有限合伙人，合伙企业继续经营不合法。(0.5分)《合伙企业法》规定，有限合伙企业至少应当有一个普通合伙人。有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散。该合伙企业中只有丁是普通合伙人，如果转为有限合伙人，该合伙企业应当解散。(2.5分)(2014年教材P132)

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