二、多项选择题

　　1.根据《创业板首发管理暂行办法》的规定，公司在创业板上市，首次公开发行股票，应当符合的条件有()。

　　A、发行人可以是股份有限公司，也可以是有限责任公司，但必须存续3年以上

　　B、最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1000万元，且持续增长

　　C、最近一期末净资产不少于2000万元

　　D、发行后股本总额不少于3000万元

　　【正确答案】BCD

　　【答案解析】本题考核点是在创业板上市的公司首次公开发行股票的条件。发行人是依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。

　　2.关于证券发行信息披露义务人的虚假陈述行为，下列表述符合法律规定的有(　)。

　　A、发行人对其虚假陈述给投资人造成的损失承担民事赔偿责任。但有证据证明无过错的，应予免责

　　B、上市公司的董事监事高管承担连带赔偿责任，但能证明自己无过错的除外

　　C、证券承销商对虚假陈述给投资人造成的损失承担赔偿责任。但有证据证明无过错的，应予免责

　　D、会计师事务所违反《证券法》的规定虚假陈述，给投资人造成损失的，就其负有责任的部分承担赔偿责任。但有证据证明无过错的，应予免责

　　【正确答案】BCD

　　【答案解析】本题考核点是虚假陈述行为的归责与免责事由。对于选项A，无须看是否有过错。

　　3.关于虚假陈述的表述，下列说法正确的有(　)。

　　A、如果信息披露义务人主张任职时间短、不了解情况，则可以免除刑罚

　　B、信息披露义务人在信息披露上有不良诚信记录并记入证券期货诚信档案，应当从重处罚

　　C、证券服务机构未勤勉尽责，所制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，责令改正，没收业务收入，暂停或者撤销证券服务业务许可，并处以业务收入一倍以上五倍以下的罚款

　　D、投资人持股期间基于股东身份取得的收益，包括红利、红股、公积金转增所得的股份以及投资人持股期间出资购买的配股、增发股和转配股，不得冲抵虚假陈述行为人的赔偿金额

　　【正确答案】BCD

　　【答案解析】本题考核虚假陈述。《虚假陈述行政责任规则》中明确规定，任何下列情形，不得单独作为不予处罚情形认定：(l)不直接从事经营管理。(2)能力不足、无相关职业背景。(3)任职时间短、不了解情况。(4)相信专业机构或者专业人员出具的意见和报告。(5)受到股东、实际控制人控制或者其他外部干预。

　　4.按照《公司法》的规定，股东可以复制()。

　　A、公司章程

　　B、股东会会议记录

　　C、董事会会议决议

　　D、监事会会议决议

　　【正确答案】ABCD

　　【答案解析】本题考核股东的知情权。股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。

　　5.以公司股东权行使的目的是为股东个人利益还是涉及到全体股东共同利益为标准，分为共益权和自益权。公司股东的共益权包括()。

　　A、股东会或股东大会提案权

　　B、股份转让权

　　C、查阅公司账簿权

　　D、累积投票权

　　【正确答案】ACD

　　【答案解析】本题考核点是股东权利。共益权包括股东大会参加权、提案权、质询权，在股东大会上的表决权、累积投票权，股东大会召集请求权和自行召集权，了解公司事务、查阅公司账簿和其他文件的知情权，提起诉讼权等权利。

　　6.下列关于《公司法》相关规定的表述中，错误的有()。

　　A、甲有限责任公司的股东A要求复制公司的财务会计报告和会计账簿，甲公司拒绝了A的要求，甲公司做法侵犯了A的知情权

　　B、公司的股东具有知情权，股东可以要求查阅公司会计账簿，股东提出书面请求并说明查阅目的的，公司一律不得拒绝提供查阅

　　C、公司的董事、监事、经理发生变动时，应向原登记机关办理变更登记

　　D、国有独资公司经国有资产监督管理机构决定可以设立股东会

　　【正确答案】ABCD

　　【答案解析】本题考核股东知情权规定。根据规定，股东可以复制公司的财务会计报告，但是不可以复制公司的会计账簿，因此选项A的说法是错误的;股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由，因此选项B的说法是错误的;公司的董事、监事、经理发生变动的，只向原公司登记机关备案即可，因此选项C的说法错误的;因国有独资公司的投资人为1人，故不设立股东会，所以选项D的说法是错误的。

　　7.根据《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(三)》的规定，出资人以其他公司股权出资，人民法院应当认定出资人已履行出资义务的条件有()。

　　A、出资的股权由出资人合法持有并依法可以转让

　　B、出资人已履行关于股权转让的法定手续

　　C、出资的股权无权利瑕疵或者权利负担

　　D、出资的股权已依法进行了价值评估

　　【正确答案】ABCD

　　【答案解析】本题考核公司股东以股权出资的条件。根据规定，出资人以其他公司股权出资，符合下列条件的，人民法院应当认定出资人已履行出资义务：出资的股权由出资人合法持有并依法可以转让;出资的股权无权利瑕疵或者权利负担;出资人已履行关于股权转让的法定手续;出资的股权已依法进行了价值评估。

　　8.当会计师事务所能够证明存在以下情形之一的，不承担民事赔偿责任的正确表述有()。

　　A、已经遵照验资程序进行审核并出具报告，但被验资单位在注册登记后抽回资金

　　B、为登记时未出资的出资人出具不实报告，但出资人在登记后已补足出资

　　C、为登记时未足额出资的出资人出具不实报告，但出资人在登记后已补足出资

　　D、已经遵照验资程序进行审核并出具报告，但被验资单位在注册登记后抽逃资金

　　【正确答案】BCD

　　【答案解析】本题考核会计师在不实出资中的责任。根据规定，当会计师事务所能够证明存在以下情形之一的，不承担民事赔偿责任：(1)已经遵照验资程序进行审核并出具报告，但被验资单位在注册登记后抽逃资金;(2)为登记时未出资或者未足额出资的出资人出具不实报告，但出资人在登记后已补足出资。

　　9.甲股份有限公司于2011年5月成立，股本总额为1000万元，发起人股东人数为20人，2012年6月，甲股份有限公司准备增加注册资本发行新的股份，下列情形中，甲股份有限公司应当依法向证监会申请核准成为非上市公众公司的是()。

　　A、采用向特定对象发行股票的方式，特定对象主要为本行业的自然人投资者，人数为185人

　　B、采用公开方式向社会公众公开转让

　　C、采用向特定对象发行股票的方式，特定对象主要是国内本行业的3家战略投资者

　　D、发行的股份向原有股东配售

　　【正确答案】AB

　　【答案解析】本题考核非上市公众公司的相关规定。根据规定，非上市公众公司是指有下列情形之一且其股票未在证券交易所上市交易的股份有限公司：(1)股票向特定对象发行或者转让导致股东累计超过200人;(2)股票以公开方式向社会公众公开转让。选项C，由于发行后股份人数没有超过200人，不用核准并成为非上市公众公司。选项D中只是向原有股东增发股份，股东人数没有变化，不构成非上市公众公司。

　　10.甲上市公司专门从事食品生产经营，2012年，乙公司对甲公司进行资产重组，按照约定，乙公司将其下属的专门用于生产薯片的先进生产厂房和配套生产线的经营实体出售给甲公司，双方拟订的成交金额为2亿元，甲公司以股权支付并导致控制权转移，已知甲公司2011年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额为1.3亿元，关于该重大资产重组的情况，应当符合的条件有(　)。

　　A、不会导致甲公司不符合股票上市条件

　　B、购买的该经营实体持续经营时间应在1年以上

　　C、购买的该经营实体最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币2000万元

　　D、不能存在损害甲公司股东合法权益的情形

　　【正确答案】ACD

　　【答案解析】本题考核上市公司重大资产重组的要求。根据规定，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的，上市公司购买的资产对应的经营实体持续经营时间应在3年以上(自控制权发生变更之日起)，最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币2000万元，因此选项B的说法错误。另外，此特殊重组的情况还要满足上市公司重大资产重组的一般要求，选项A和D均为一般要求的内容。

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