【多选题】：

　　甲有限责任公司拟变更为乙股份有限公司。根据公司法律制度的规定，下列说法中，正确的有( )。

　　A.甲公司应当召开股东会，并获全体股东一致同意

　　B.甲公司在变更为乙公司时，不得增加注册资本

　　C.甲公司在变更为乙公司时，折合的股本总额不得高于公司净资产额

　　D.乙公司必须承担甲公司的所有债权债务

　　【答案】CD

　　【解析】(1)选项A：有限责任公司变更公司形式，属于股东会的特别决议，应经代表2/3以上表决权的股东通过(而非全体股东一致同意);(2)选项C：有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于有限责任公司的净资产额。

　　【多选题】：

　　甲、乙、丙三人共同出资设立了一个有限责任公司。根据公司法律制度的规定，下列关于该有限责任公司董事会的表述中，正确的有( )。

　　A.董事会成员中必须包括职工代表

　　B.公司章程可以规定董事的任期为2年

　　C.该公司必须设1名副董事长

　　D.公司章程可以直接规定由甲担任董事长

　　【答案】BD

　　【解析】(1)选项A：该公司(既非国有独资公司、也非两个以上国有企业投资设立的有限责任公司)董事会中可以不包括职工代表;(2)选项B：董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过3年;(3)选项C：有限责任公司可以不设副董事长;(4)选项D：有限责任公司董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。

　　【多选题】：

　　甲、乙、丙三人共同出资80万元设立了有限责任公司，其中甲出资40万元，乙出资25万元，丙出资15万元。2010年4月公司成立后，召开了第一次股东会会议。有关这次会议的下列情况中，符合公司法律制度规定的有( )。

　　A.会议由甲召集和主持

　　B.会议决定不设董事会，由甲担任执行董事，甲为公司的法定代表人

　　C.会议决定设1名监事，由乙担任，任期2年

　　D.会议决定了公司的经营方针和投资计划

　　【答案】ABD

　　【解析】(1)选项A：有限责任公司首次股东会由出资最多的股东召集和主持;(2)选项B：股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以不设董事会，只设1名执行董事;(3)选项C：股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以不设监事会，只设1～2名监事，监事的任期为法定制3年;(4)选项D：决定公司的经营方针和投资计划属于股东会的职权。

　　【多选题】：

　　甲公司是一家以募集方式设立的股份有限公司，其注册资本为人民币6000万元，董事会有8名成员，最大股东李某持有公司12%的股份。根据公司法律制度的规定，下列各项中，属于甲公司应当在2个月内召开临时股东大会的情形有( )。

　　A.董事人数减至5人

　　B.监事陈某提议召开

　　C.最大股东李某请求召开

　　D.公司未弥补亏损达人民币1600万元

　　【答案】AC

　　【解析】临时股东大会的召开条件：(1)董事人数不足法定最低人数5人或者不足公司章程规定人数的2/3时(选项A董事人数虽然为5人但已经不足公司章程规定人数的2/3);(2)公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时(选项D未达到1/3);(3)单独或者合计持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求时(选项C超过了10%);(4)董事会认为必要时;(5)监事会提议召开时(选项B单个监事不行)。

　　【多选题】：

　　根据公司法律制度的规定，某股份有限公司发生下列情形时，应当在2个月内召开临时股东大会的有( )。

　　A.董事人数不足公司章程所规定人数的1/2时

　　B.公司未弥补的亏损达到实收股本总额的2/3时

　　C.持有公司股份8%的股东李某请求时

　　D.监事会主席张某提议召开时

　　【答案】AB

　　【解析】(1)选项A：董事人数不足5人或者不足公司章程所规定人数的2/3时，应当召开临时股东大会，该公司董事人数已不足1/2，肯定也不足2/3;(2)选项C：持有公司股份10%以上(≥10%)的股东请求时，应当召开临时股东大会;(3)选项D：监事会(而非监事会主席)提议时，应当召开临时股东大会。

　　【多选题】：

　　某上市公司召开董事会会议，下列选项中，符合公司法律制度规定的有( )。

　　A.董事长因故不能出席会议，会议由副董事长甲主持

　　B.通过了有关公司董事报酬的决议

　　C.通过了免除乙的经理职务，聘任副董事长甲担任经理的决议

　　D.会议记录由主持人甲和记录员丙签名后存档

　　【答案】AC

　　【解析】(1)选项B：决定董事报酬事项属于股东大会的职权;(2)选项D：董事会的会议记录由出席会议的董事签名。

　　【多选题】：

　　根据公司法律制度的规定，上市公司独立董事在经公司全体独立董事二分之一以上同意后，可以行使的职权有( )。

　　A.事先认可提交董事会讨论的总额高于300万元的关联交易事项

　　B.向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所

　　C.在股东大会召开前向股东征集投票权

　　D.提议召开董事会

　　【答案】ABCD

　　【多选题】：

　　根据公司法律制度的规定，下列选项中，属于上市公司监事会职权有( )。

　　A.检查公司财务

　　B.提议召开临时股东大会

　　C.提名独立董事候选人

　　D.决定公司内部管理机构的设置

　　【答案】ABC

　　【解析】(1)选项C：上市公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定;(2)选项D：属于董事会的职权。

　　【多选题】：

　　根据公司法律制度的规定，上市公司的下列事项中，独立董事应当发表独立意见的有( )。

　　A.公司董事的提名

　　B.解聘公司经理

　　C.公司高级管理人员的薪酬

　　D.公司内部管理机构的设置

　　【答案】ABC

　　【多选题】：

　　根据公司法律制度的规定，股份有限公司在发生下列事项时，可以收购本公司股份的有( )。

　　A.减少公司注册资本

　　B.与持有本公司股份的其他公司合并

　　C.将股份奖励给本公司职工

　　D.股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份

　　【答案】ABCD

　　【多选题】：

　　根据公司法律制度的规定，股份有限公司可以收购本公司股份奖励给本公司职工。下列有关该收购本公司股份事项的表述中，正确的有( )。

　　A.该收购本公司股份事项，应当经股东大会决议

　　B.因该事项所收购的股份，应当在2年内转让给职工

　　C.用于该事项收购的资金，应当从公司的税后利润中支出

　　D.因该事项收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的10%

　　【答案】AC

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