简答题

　　39. {TSE}某境外公司(以下简称“甲公司”)准备向中国境内投资，拟订了两份投资计划。

　　计划一：并购中国一家公司，设立中外合资经营企业。向中国商务部提交的方案中，部分要点如下：

　　①甲公司为一家上市公司，且在境外公开合法的证券交易市场挂牌交易;

　　②甲公司拟以增发的股份作为支付手段并购中国某国有企业的部分资产;

　　③已聘请在境外注册登记的中介机构担任中外双方的“并购顾问”。商务部另外了解到，半年前甲公司的副董事长因内幕交易，受到当地监管机构的处罚，并因此造成甲公司的股价大幅震荡。商务部经审核，认为不符合外国投资者并购境内企业的条件，不予批准。

　　计划二：与境内乙公司共同出资设立中外合资经营企业，向我国商务部报送的协议的部分要点如下：

　　①合营各方投资总额900万美元，成立合资企业的注册资本为400万美元。公司注册资本中，外方投入60万美元;

　　②中方的出资一次缴清，外方的出资分期缴纳。外方的第一期出资，自营业执照颁发之日起6个月内缴清;

　　③合营企业设立董事会，不设股东会，董事每届任期四年。

　　共同出资设立中外合资经营企业的协议经对外经济贸易主管部门修改后，按法定程序设立了合营企业。

　　该企业共有7名董事，经外方A董事提议，召开临时董事会，出席会议的董事有4名。董事会上外方投资者提出将合营企业变更为中外合作经营企业的方案，方案规定外方合作者可以在合作期内先行收回投资，但合作期满后，合作企业的固定资产归中方所有，且中方合作者要给予外方合作者15万元的残值补偿。

　　要求：根据上述事实及有关外商投资企业法律制度的规定，回答下列问题。

　　甲公司哪些方面不符合并购境内企业的规定?说明理由。

　　40. 合营企业协议中有哪些内容不合法?说明理由。

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