参考答案及解析

　　一、单项选择题

　　1.【答案】C

　　【解析】选项AD属于事件，选项B属于法律行为。

　　2.【答案】C

　　【解析】(1)选项A：当事人超越经营范围的，人民法院不因此认定合同无效，但违反国家限制经营、特许经营以及法律、行政法规禁止经营规定的除外;(2)选项B：双方恶意串通，不管损害国家利益，还是集体或者第三人利益，均属于无效合同;(3)选项C：属于可撤销合同。

　　3.【答案】B

　　【解析】(1)选项A：权利人对同一债权的部分债权(8万元)主张权利，诉讼时效中断的效力及于剩余债权(2万元)，但权利人明确表示放弃剩余债权的情形除外;(2)选项B：对于连带债权人、连带债务人中的一人发生诉讼时效中断效力的事由，应当认定对其他连带债权人、连带债务人也发生诉讼时效中断的效力;(3)选项C：债权人提起代位权诉讼的，应当认定对债权人的债权和债务人的债权均发生诉讼时效中断的效力;(4)选项D：债权转让的，应当认定诉讼时效从债权转让“通知到达债务人之日”(而非甲与丙签订债权转让协议之日)起中断。

　　4.【答案】A

　　【解析】(1)选项AB：因人民法院、仲裁委员会的法律文书，人民政府的征收决定，导致物权设立、变更、转让或者消灭的，自法律文书生效或者人民政府的征收决定生效时发生效力;在本题中，乙自仲裁裁决生效之日起取得该房屋的所有权，与是否办理了变更登记手续无关;

　　(2)选项CD：以房屋设定抵押的，抵押权自登记之日起设立;在本题中，乙与丙银行之间签订了书面抵押合同，但未办理抵押登记，因此，抵押合同有效，但抵押权未成立。

　　5.【答案】D

　　【解析】留置权(法定担保物权)>法定登记的抵押权(登记公示)>质权(交付公示)>未登记的抵押权(未经公示)。

　　6.【答案】B

　　【解析】(1)选项AB：债务人怠于行使其对第三人(次债务人)享有的到期债权，危及债权人债权的实现时，债权人为保障自己的债权，可以次债务人为被告，提起代位权诉讼;(2)选项CD：债权人提起代位权诉讼的，应当认定对债权人的债权和债务人的债权均发生诉讼时效中断的效力。

　　7.【答案】D

　　【解析】(1)选项AB：委托开发或者合作开发完成的“技术秘密”，技术秘密成果的使用权、转让权以及利益的分配办法，由当事人约定，当事人没有约定或者约定不明确，按照《合同法》的规定仍不能确定的，当事人“均有”使用和转让的权利;(2)选项C：当事人均有不经对方同意而自己使用或者以“普通使用许可”的方式许可他人使用技术秘密的权利;(3)选项D：当事人一方将技术秘密成果的转让权让与他人，或者以“独占或者排他使用许可”的方式许可他人使用技术秘密，未经对方当事人同意或者追认的，应当认定该让与或者许可行为无效。

　　8.【答案】C

　　【解析】(1)一般保证中，主债务诉讼时效中断，保证债务诉讼时效中断;(2)连带责任保证中，主债务诉讼时效中断，保证债务诉讼时效不中断;(3)一般保证和连带责任保证中，主债务诉讼时效中止的，保证债务的诉讼时效同时中止。

　　9.【答案】C

　　【解析】(1)乙、丁：合伙企业依法被宣告破产的，“普通合伙人”乙对合伙企业债务仍应承担无限连带责任，“有限合伙人”丁以其出资额为限承担责任;(2)甲：普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任;(3)丙：有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。

　　10.【答案】D

　　【解析】如果公司债权人以登记于公司登记机关的股东未履行出资义务为由，请求其对公司债务不能清偿的部分在未出资本息范围内承担补充赔偿责任，股东以其仅为名义股东而非实际出资人为由进行抗辩的，人民法院不予支持。但是，名义股东在承担相应的赔偿责任后，向实际出资人追偿的，人民法院应予支持。

　　11.【答案】C

　　【解析】如果部分发起人对外承担连带责任后，请求其他发起人分担的，人民法院应当判令其他发起人按照约定的责任承担比例分担责任;没有约定责任承担比例的，按照约定的出资比例分担责任;没有约定出资比例的，按照均等份额分担责任。

　　12.【答案】D

　　【解析】股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。

　　13.【答案】C

　　【解析】(1)选项AB：在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系不得担任独立董事(直系亲属是指配偶、父母、子女等，主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);(2)选项C：直接或者间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属，岳父属于主要社会关系，不在限制的范围内;(3)选项D：在直接或者间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属。

　　14.【答案】C

　　【解析】(1)选项AB：属于免于以要约收购方式增持股份的事项;(2)选项C：属于免于提出豁免申请直接办理股份转让和过户的事项;(3)选项D：属于适用简易程序免于发出要约收购方式增持股份的事项。

　　15：【答案】B

　　【解析】(1)选项A：拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的30%;(2)选项C：最近3年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的30%;(3)选项D：上市公司最近12个月内受到过证券交易所的公开谴责，属于法定障碍。

　　16.【答案】C

　　【解析】首期发行数量应当不少于总发行数量的50%，剩余各期发行的数量由公司自行确定，每期发行完毕后5个工作日内报中国证监会备案。

　　17.【答案】B

　　【解析】债权人会议表决破产财产的分配方案时，经2次表决仍未通过的，由人民法院裁定。“债权额占无财产担保债权总额1/2以上的”债权人对人民法院作出的裁定不服的，可以自裁定宣布之日或者收到通知之日起15日内向该人民法院申请复议，复议期间不停止裁定的执行。

　　18.【答案】A

　　【解析】(1)选项BC属于破产费用;(2)选项D：管理人或者相关人员“执行职务”致人损害所产生的债务才属于共益债务。

　　19.【答案】C

　　【解析】(1)选项A：背书日期属于相对必要记载事项，未记载背书日期的，视为到期日前背书;(2)选项B：背书时附有条件的，所附条件不具有汇票上的效力，但背书有效;(3)选项C：出票人在汇票上记载“不得转让”字样，汇票不得转让;(4)选项D：委托收款背书的背书人仍是票据权利人，被背书人只是代理人，并未取得票据权利，不能再背书转让汇票权利。

　　20.【答案】B

　　【解析】(1)选项ACD：重要的国有独资企业、国有独资公司的“合并、分立、解散、改制、申请破产”，履行出资人职责的机构作出决定之前，应当报请本级人民政府批准;(2)选项B：增减注册资本、发行债券、分配利润，由履行出资人职责的机构作出决定。

　　21.【答案】B

　　【解析】选项B：金融企业接受非国有单位以非货币性资产出资的，应对接受非国有资产的企业进行整体资产评估，还应对非货币性资产进行评估。

　　22.【答案】A

　　【解析】选项A：人民法院受理垄断民事纠纷案件，是不以执法机构已对相关垄断行为进行了查处为条件的。

　　23.【答案】C

　　【解析】(1)选项C：《反垄断法》对农业生产者及农村经济组织在农产品生产、加工、销售、运输、储存等经营活动中实施的联合或者协同行为排除适用;(2)选项D：经营者依法行使知识产权的行为，不适用《反垄断法》;但是，经营者滥用知识产权，排除、限制竞争的行为，适用《反垄断法》。

　　24.【答案】B

　　【解析】外国投资者以合法获得的境外人民币依法在中国境内直接投资，不得直接或间接用于投资有价证券和金融衍生品(外国投资者使用合法获得的境外人民币参与境内上市公司定向发行、协议转让股票的除外)，以及用于委托贷款。

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