参考答案及解析

　　一、单项远择题

　　1.【答案】B

　　【解析】(1)“知道或应当知道权利被侵害”包括知道侵害人和侵害事实两个方面，赵某2012年8月1日才得知侵害人，适用的短期诉讼时效期间自2012年8月1日起算;(2)中止事由发生时间跨越“最后6个月”分界线，诉讼时效应自“最后6个月”开始时起中止，即自2013年2月1日起中止，2013年3月1日恢复计算，因此只中止了l个月，诉讼时效期间应于2013年9月1日届满。

　　2.【答案】A

　　【解析】(1)选项A：有偿法律行为显失公平时，受损害方有权请求变更或撤销;而无偿法律行为则不存在显失公平的问题。(2)选项B：有偿法律行为的民事责任要重于无偿法律行为。(3)选项C：有偿民事行为，只有在受让人明知的情况下才可以主张合同保全的撤销权;而无偿民事行为，则不用考虑当事人的主观意图就可以主张合同保全的撤销权。(4)选项D：有偿民事行为要求当事人应当具有相应的民事行为能力;而无偿民事行为，则对于“获得利益的当事人”的行为能力不作要求。

　　3.【答案】B

　　【解析】简易交付是指动产物权设立和转让前，权利人已经先行占有该动产的，无需现实交付，物权在法律行为生效时发生变动效力。

　　4.【答案】C

　　【解析】选项C：建设用地使用权自登记时设立。

　　5.【答案】C

　　【解析】选项C：共有人享有连带债权、承担连带债务，但法律另有规定或者第三人知道共有人不具有连带债权债务关系的除外。

　　6.【答案】B

　　【解析】(1)选项A：是否主从物，判定时考虑两个要件，一是两物是否均为独立物，二是从物是否为主物之辅助工具;并不需要考虑两物的所有权归属，主物和从物可以归属于不同的所有权人。(2)选项BC：如果丙对甲不享有鼠标所有权一事知情，丙不属于善意第三人，则即使鼠标已经交付，丙亦无权主张善意取得鼠标之上的质权;规定“动产质权的效力及于从物(随同质物移交质权人占有)”系在主从物归属于同一所有权人前提下适用。(3)选项D：如果丙是善意第三人，其对乙的损失没有任何过错，不应承担任何责任。

　　7.【答案】C

　　【解析】对格式条款的理解发生争议的，应当按照通常理解予以解释;对格式条款有两种以上解释的，应当作出不利于提供格式条款一方的解释。

　　8.【答案】B

　　【解析】债务人怠于行使其对第三人(次债务人)享有的到期债权，危及债权人债权实现时，债权人为保障自己的债权，可以自己的名义代位行使债务人对次债务人的债权，在本题中，甲公司未能以诉讼方式或仲裁方式向丙主张到期债权，属于怠于行使其对次债务人享有的到期债权，因此，债权人乙有权代位行使甲公司对丙的债权。(1)选项AB：代位权诉讼由债权人以自己的名义提出;(2)选项CD：申请人民法院强制执行应当有合法的执行根据，本题中，无论是甲公司还是乙均未对丙提起诉讼，未能获得有效的法律文书，不能直接申请强制执行。

　　9.【答案】A

　　【解析】(1)选项AB：试用买卖合同中，如买受人对标的物实施了出卖、出租、设定担保物权等非试用行为的，视为同意购买;(2)选项C：如果发起人丙对乙出资时未取得仪器所有权一事知情，则A公司无权主张善意取得，甲有权要求A公司返还该仪器;(3)选项D：因当事人一方的违约行为，侵害对方人身、财产权益的，受损害方有权选择依照《合同法》规定要求其承担违约责任或者依照其他法律要求其承担侵权责任(择一而用)。

　　10.【答案】A

　　【解析】(1)选项B：个人独资企业的投资人只能是一个自然人且为中国公民，法人不能成为个人独资企业的投资人。(2)选项C：一人有限责任公司不允许分期出资，个人独资企业只要求有投资人“申报”的出资即可。(3)选项D：外国人不能成为个人独资企业的投资人，但可以成为一人有限责任公司的股东，法律未对一人有限责任公司的股东国籍作出限制。

　　11.【答案】B

　　【解析】选项B：国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人，但可以成为有限合伙人。

　　12.【答案】B

　　【解析】(1)选项A：经理由董事会决定聘任或者解聘;(2)选项C：经理负责组织实施公司年度经营计划和投资方案;(3)选项D：非董事经理有权列席董事会会议，但并无表决权。

　　13.【答案】D

　　【解析】(1)选项A：以贪污、受贿、侵占、挪用等违法犯罪所得的货币出资后取得股权的，对违法犯罪行为予以追究、处罚时，应当采取拍卖或者变卖的方式处置其股权;(2)选项BC：人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东股权的，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权;(3)选项D：其他股东自人民法院通知之H起“满20日”不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权，通知之日起30日后方进行拍卖，已满20日。

　　14.【答案】D

　　【解析】(1)选项A：代表10%以上表决权的股东可以提议召开临时股东会会议，但杨某只有10%的股权，不可能使股东会作出解除何某执行董事职务的决定;(2)选项B：有限责任公司异议股权的回购请求权包括三种情形，本题不符合法定条件;(3)选项CD：董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，有限责任公司的股东可以书面请求不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼;监事收到股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，股东有权为了公司的利益以“自己的名义”直接向人民法院提起。

　　15.【答案】B

　　【解析】(1)选项A：一般情况下，人民法院应当自收到破产申请之日起“l5日内”裁定是否受理;(2)选项C：债务人应当在人民法院受理破产申请的裁定送达之日起15日内，向人民法院提交财产状况说明、债务清册、债权清册、有关财务会计报告以及职工工资的支付和社会保险费用的缴纳情况;(3)选项D：人民法院裁定受理破产申请后，应当自裁定受理破产申请之日起25日内通知已知债权人，并予以公告。

　　16.【答案】A

　　【解析】(1)人民法院的诉讼费用、管理人报酬、管理人聘用工作人员的费用等属于破产费用，为继续营业而支付的职工工资及社会保险费用属于共益债务。(2)律师事务所、会计师事务所通过聘用“本专业”的其他社会中介机构或者人员协助履行管理人职责的，所需费用从其报酬中支付。在本题中，A会计师事务所聘用本专业人员的费用应当从其报酬中支付，不能从甲公司的破产费用中单独列支。

　　17.【答案】D

　　【解析】(1)选项A：债务人甲公司已经收到货物，已不符合“出卖人的取回权”的行使条件;(2)选项B：本题不涉及任何物权担保，与别除权无关;(3)选项CD：由于乙公司已经全面履行合同义务，成为甲公司的债权人，但只是一般债权人，可以在破产程序中申报债权，但无权要求甲公司为其债权提供担保。

　　18.【答案】C

　　【解析】(1)选项A：凡是申报债权者均有权参加第一次债权人会议，有权参加对其债权的核查、确认活动，并可依法提出异议;对于第一次会议以后的债权人会议，只有债权得到确认者才有权行使表决权。(2)选项B：债权尚未确定的债权人，除人民法院能够为其行使表决权而临时确定债权额者外，不得行使表决权(如果人民法院能够为其临时确定债权额，还是可以行使表决权的)。(3)选项CD：对债务人的特定财产享有担保权的债权人，未放弃优先受偿权利的，对通过“和解协议和破产财产的分配方案”的事项不享有表决权(重整程序中，有担保债权应当暂停行使，因此有担保的债权人对重整计划的通过应当享有表决权)。

　　19.【答案】A

　　【解析】对债务人财产的管理方案、破产财产的变价方案，经债权人会议表决未通过的，由人民法院裁定;“债权人”对该裁定不服的，可以自裁定宣布之日或者收到通知之日起15日内向该人民法院申请复议;复议期间不停止裁定的执行。

　　20.【答案】B

　　【解析】(1)选项AB：开证行在决定受理开证业务时，应向申请人收取不低于开证金额20%的保证金，并可根据申请人资信情况要求其提供抵押、质押或者由其他金融机构出具保函;(2)选项C：议付仅限于延期付款信用证;(3)选项D：议付行必须是开证行指定的受益人开户行。

　　21.【答案】C

　　22.【答案】D

　　【解析】选项D：境外国有产权转让导致中央企业重要子企业由国有独资转为绝对控股、绝对控股转为相对控股或者失去控股地位的，应当按照有关规定报“国资委”审核同意。

　　23.【答案】D

　　【解析】(1)选项A：交易相对人有严重的不良信用记录，或者出现经营状况持续恶化等情况，可能会给交易安全造成较大风险，属于拒绝交易的正当理由;(2)选项B：为了保证产品质量和安全，属于强制交易的正当理由;(3)选项C：为推广新产品进行促销，属于低于成本价销售的正当理由;(4)选项D：甲公司的行为属于没有正当理由搭售商品。

　　24.【答案】D

　　【解析】因第三国限制进口而导致某种产品进入我国市场的数量大量增加，对已建立的国内产业造成损害或者产生损害威胁，或者对建立国内产业造成阻碍的，国家可以采取必要的救济措施，限制该产品进口。

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