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　　一、单项选择题

　　1.根据公司法律制度的规定，下列各项中，属于有限责任公司股东会的职权的是(　)。

　　A、拟定公司的基本管理制度

　　B、选举和更换全部监事

　　C、审议批准董事会或者执行董事的报告

　　D、组织实施公司年度经营计划和投资方案

　　【正确答案】C

　　【答案解析】选举和更换由“非职工代表”担任的董事、监事，而不是全体监事，选项B错误;选项AD属于经理的职权。本题正确答案应选C。

　　2.根据《中华人民共和国公司法》的规定，下列选项中，不属于有限责任公司监事会职权的是(　)。

　　A、提议召开临时股东会

　　B、检查公司财务

　　C、要求董事和经理纠正损害公司利益的行为

　　D、选举和更换由股东代表出任的董事

　　【正确答案】D

　　【答案解析】本题考核点是有限责任公司监事会职权。选项D是属于股东会的职权。

　　3.某上市公司董事会成员共9名，监事会成员共3名。下列关于该公司董事会召开的情形中，符合公司法律制度规定的是(　)。

　　A、经2名董事提议可召开董事会临时会议

　　B、公司董事长、副董事长不能履行职务时，可由4名董事共同推举1名董事履行职务

　　C、经2名监事提议可召开董事会临时会议

　　D、董事会每年召开2次会议，并在会议召开10日前通知全体董事和监事

　　【正确答案】D

　　【答案解析】本题考核股份有限公司董事会会议的召开。(1)选项AC：经代表1/10以上表决权的股东、1/3以上的董事(至少3名董事)或者监事会(2名监事不行)提议，可以召开股份有限公司临时董事会，所以选项AC不正确;(2)选项B：董事长、副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由“半数以上”董事共同推举一名董事主持董事会会议。在本题中，4名董事不足董事会人数的半数，所以选项B错误。

　　4.2011年1月，甲、乙、丙三位自然人共同出资设立生产塑料制品的股份有限公司，注册资本为1000万元，董事会成员6人，约定分两年缴付出资，截至2011年12月31日，三位股东共依法缴付520万元，根据《公司法》规定，下列选项中，应当在2个月内召开临时股东大会的情形为(　)。

　　A、董事人数减少了1人

　　B、2011年末亏损为183万元

　　C、总经理认为有必要召开临时股东大会

　　D、单独持有公司股份5%的股东请求召开临时股东大会

　　【正确答案】B

　　【答案解析】本题考核股份有限公司临时股东大会的召开条件。股份有限公司召开临时股东大会的情形：(1)董事人数不足《公司法》规定的人数或者公司章程所定人数的2/3时;(2)公司未弥补的亏损达到“实收股本总额”的1/3时;(3)单独或者合计持有公司股份10%以上的股东请求时;(4)董事会认为必要时;(5)监事会提议召开时。本题中，2011年末实收股本总额为520万元，当年发生的亏损为183万元，超过了其1/3，因此应当召开临时股东大会。

　　5.某股份有限公司共有甲、乙、丙、丁、戊、己、庚七位董事。某次董事会会议，董事甲、乙、丙、丁、戊、己参加，庚因故未能出席，也未书面委托其他董事代为出席。该次会议通过一项违反法律规定的决议，给公司造成严重损失。该次会议的会议记录记载，董事戊在该项决议表决时表明了异议。根据《公司法》的规定，应对公司负赔偿责任的董事是(　)。

　　A、董事甲、乙、丙、丁、戊、己、庚

　　B、董事甲、乙、丙、丁、戊、己

　　C、董事甲、乙、丙、丁、己、庚

　　D、董事甲、乙、丙、丁、己

　　【正确答案】D

　　【答案解析】本题考核股份有限公司董事会的相关规定。根据规定，董事会决议违反法律、行政法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失时，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表示异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。本题董事戊在该次会议上曾就该项决议表示了异议，并且记录在董事会会议记录中，不应承担责任;庚因故未出席也未书面委托其他董事代为出席董事会，并没有参与该事项的决议，因此也不承担责任。答案应为选项D。

　　6.某股份有限公司章程确定的董事会成员为9人，但截止到2010年9月30日时，该公司董事会成员因种种变故，实际为5人，下列说法正确的是(　)。

　　A、该公司应当在2010年11月30日前召开临时股东大会

　　B、该公司应当在2010年10月30日前召开临时股东大会

　　C、该公司董事会人数不符合公司法的规定

　　D、由于该公司董事会成员没有少于《公司法》所规定的人数，因此该公司可以不召开临时股东大会

　　【正确答案】A

　　【答案解析】本题有两个考点：一个是股份有限公司董事会人数的要求，另一个是临时股东大会召开的要求。该公司董事会人数虽然符合5～19人的要求，但是董事人数已不足该公司章程所定人数的2/3，应当召开临时股东大会，但应当在该情形发生之日起2个月内召开，即2010年11月30日前。

　　7.下列各项中，符合《公司法》关于股份有限公司设立规定的是(　)。

　　A、甲公司注册资本拟为人民币300万元

　　B、乙公司由一名发起人认购公司股份总数的35%，其余股份拟全部向特定对象募集

　　C、丙公司的全部5名发起人均为外国人，其中3人长期定居北京

　　D、丁公司采用募集方式设立，发起人认购的股份分期缴纳，拟在公司成立之日起2年内缴足

　　【正确答案】C

　　【答案解析】本题考核股份有限公司设立的相关规定。选项A：股份有限公司注册资本最低限额为500万元;选项B：股份有限公司的发起人为2-200人;选项D：募集设立的股份有限公司注册资本为实收股本总额，不得分期出资。

　　8.有限责任公司某股东欲转让出资，于2010年12月15日向其他股东发出书面转让通知。股东张某2011年1月1日收到该转让通知，张某需要在(　)之前对该转让事项进行答复，否则视为同意转让。

　　A、2011年1月15日

　　B、2011年1月31日

　　C、2011年2月15日

　　D、2011年2月31日

　　【正确答案】B

　　【答案解析】本题考核有限责任公司股东转让出资的相关规定。根据规定，股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到通知之日起满30日未答复的，视为同意转让。本题股东张某收到通知的时间为2011年1月1日，那么应该在2011年1月31日之前作出答复，否则视为同意转让。

　　9.关于一人有限责任公司的规定，下列说法正确的是(　)。

　　A、注册资本最低限额10万元，但可以分期缴纳

　　B、一个自然人只能设立一个一人有限责任公司

　　C、自然人设立的一人有限责任公司可以设立多个一人有限责任公司

　　D、一人有限责任公司可以设股东会，也可以不设

　　【正确答案】B

　　【答案解析】本题考核一人有限责任公司的相关规定。一人有限责任公司的注册资本最低为10万元，股东应一次性缴纳，不得分期缴付。一个自然人只能设立一个一人有限责任公司，且该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。一人有限责任公司不设股东会。

　　10.王某听说新公司法允许设立一人公司，便向律师咨询，打算自己成立一人公司，律师的建议中错误的是( )。

　　A、王某的一人公司注册资本最低限额为人民币10万元，并应当一次足额缴纳

　　B、王某只能成立一个一人公司，且不可以再投资其他的公司

　　C、王某的一人公司不设立股东会

　　D、王某如果不能证明公司财产独立于股东自己的财产时，应当对公司债务承担连带责任

　　【正确答案】B

　　【答案解析】本题考核点是一人有限责任公司的特殊规定。一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司，但不限制投资其他的公司。

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