1.2007年8月8日，甲、乙、丙、丁共同出资设立了一家有限责任公司(下称公司)。公司未设董事会，仅设丙为执行董事。2008年6月8日，甲与戊订立合同，约定将其所持有的全部股权以20万元的价格转让给戊。甲于同日分别向乙、丙、丁发出拟转让股权给戊的通知书。乙、丙分别于同年6月20日和24日回复，均要求在同等条件下优先购买甲所持公司全部股权。丁于同年6月9日收到甲的通知后，至7月15日未就此项股权转让事项作出任何答复。戊在对公司进行调查的过程中，发现乙在公司设立时以机器设备折合30万元用于出资，而该机器设备当时的实际价值仅为10万元。公司股东会于2008年2月就2007年度利润分配作出决议，决定将公司在该年度获得的可分配利润68万元全部用于分红，并在4月底之前实施完毕。至7月底丁尚未收到上述分红利润，在没有告知公司任何机构和人员的情况下，直接向人民法院提起诉讼，要求实施分红决议。

　　要求：

　　根据上述内容，回答下列问题：

　　(1)丁未作答复将产生何种法律效果?并说明理由。

　　(2)乙、丙均要求在同等条件下，优先受让甲所持公司全部股权，应当如何处理?

　　(3)如果乙出资不实的行为属实，应当如何处理?

　　(4)丁直接向人民法院提起诉讼的行为是否符合法律程序?并说明理由。[7分]

　　2.甲公司2007年l2月31日的资产负债表显示的净资产为负，财务状况不断恶化。有关资产：商业用房一间，账面价值100万元;机器设备一套，账面价值20万元;银行存款30万元;应收乙的账款30万元(2008年1月20日到期);应收丙的账款70万元(2008年2月6日到期)。甲公司有关负债：应付丙的账款50万元(2008年3月5日到期);应付丁的账款180万元(2008年1月10日到期)。

　　2008年以来，甲公司的资产处理及债权债务清偿情况如下：

　　(1)1月20日，丁请求甲公司偿还欠款未果。但在1月28日丁发现甲公司曾于1月15日将机器设备赠送给了戊。

　　(2)2月3日，甲公司将拥有的商业用房以60万元的价格(市场价格为120万元)转让给非关联企业己公司，己公司在不知情的情况下，受让该房产，并办理了过户登记手续。

　　(3)2月21日后，甲公司一直催告乙偿还债务，但乙到8月底仍未偿还，甲公司亦未采取其他法律措施。

　　(4)3月15日，甲公司向丙提出就50万元债权债务予以抵销。

　　(5)4月10日，甲公司与庚公司签订债权转让合同，将对丙的20万元债权以18万元的价格转让给庚。

　　要求：根据本题所述内容，分别回答下列问题：

　　(1)丁是否有权请求人民法院撤销甲公司将机器设备赠送给戊的行为?并说明理由。

　　(2)丁是否有权请求人民法院撤销甲公司将商业用房转让给己公司的行为?并说明理由。

　　(3)丁是否有权代位行使甲对乙的债权?并说明理由。

　　(4)甲是否有权向丙主张就50万元的债权债务予以抵销?并说明理由。

　　(5)甲庚之间的债权转让何时生效?何时对丙产生效力?并分别说明理由。[12分]

　　3.甲公司于2007年10月10日通过拍卖方式拍得位于北京郊区的一块工业建设用地;同年10月15日，甲公司与北京市土地管理部门签订《建设用地使用权出让合同》：同年10月21日，甲公司缴纳全部土地出让金;同年11月5日，甲公司办理完毕建设用地使用权登记，并获得建设用地使用权证。

　　2007年11月21日，甲公司与相邻土地的建设用地使用权人乙公司签订书面合同，该合同约定：甲公司在乙公司的土地上修筑一条机动车道，以利于交通方便;使用期限为20年;甲公司每年向乙公司支付8万元费用。该合同所设立的权利没有办理登记手续。

　　2008年1月28日，甲公司以取得的上述建设用地使用权作抵押，向丙银行借款5,000万元，借款期限3年。该抵押权办理了登记手续。此后，甲公司依法办理了各项立项、规划、建筑许可、施工许可等手续之后开工建设厂房。

　　2008年5月，因城市修改道路规划，政府提前收回甲公司取得的尚未建设厂房的部分土地，用于市政公路建设。甲公司因该原因办理建设用地使用权变更登记手续时，发现登记机构登记簿上记载的建设用地使用权面积与土地使用权证上的记载不尽一致。

　　要求：根据本题所述内容，分别回答下列问题：

　　(1)甲公司于何时取得建设用地使用权?并说明理由。

　　(2)甲公司与乙公司订立合同拟设立的是何种物权?该物权是否已经设立?并说明理由。

　　(3)甲公司与乙公司的合同订立后，如果甲公司不支付约定的费用，乙公司在何种条件下有权解除合同?

　　(4)甲公司在建造的厂房已经完工，未办理房屋所有权证的情况下，是否取得该房屋所有权?并说明理由。

　　(5)甲公司建造的厂房是否属于丙银行抵押权涉及的抵押物范围?并说明理由。丙银行如何实现自己的抵押权?

　　(6)在政府提前收回甲公司部分建设用地使用权的情况下，丙银行能否就甲公司获得的补偿金主张权利?并说明理由。

　　(7)在登记簿上的记载与土地使用权证上的记载不一致的情况下，以何为准?[15分]

　　4.某股份有限公司(下称公司)于2006年6月在上海证券交易所上市。2007年以来，公司发生了下列事项：

　　(1)2007年5月，董事赵某将所持公司股份20万股中的2万股卖出;2008年3月，董事钱某将所持公司股份10万股中的25，000股卖出;董事孙某因出国定居，于2007年7月辞去董事职务，并于2008年3月将其所持公司股份5万股全部卖出。

　　(2)监事李某于2007年4月9日以均价每股8元价格购买5万股公司股票，并于2007年9月10日以均价每股l6元价格将上述股票全部卖出。

　　(3)2007年5月12日，公司发布年度报告。为该公司年报出具审计报告的注册会计师周某于同年5月20日购买该公司股票l万股。

　　(4)公司股东大会于2007年5月8日通过决议，由公司收购本公司股票900万股，即公司已发行股份总额的3%，用于奖励本公司职工。同年6月，公司从资本公积金中出资收购上述股票，并将其中的600万股转让给公司职工，剩余的300万股拟在2008年10月转让给即将被吸收合并于该公司的另一企业的职工。

　　(5)2008年7月，公司决定拟以定向发行的方式引进外国战略投资者。双方签订的意向协议约定：第一，本次定向发行完成后，外国战略投资者首次投资取得公司已发行股份的8%;第二，外国战略投资者本次定向认购的股份在2年内不得转让。

　　要求：根据本题所述内容，分别回答下列问题：

　　(1)赵某、钱某和孙某卖出所持公司股票的行为是否符合法律规定?并分别说明理由。

　　(2)李某买卖公司股票的行为是否符合法律规定?并说明理由。

　　(3)周某买入公司股票的行为是否符合法律规定?并说明理由。

　　(4)公司收购用于奖励职工的本公司股票数额是否符合法律规定?并说明理由。公司从资本公积金中出资收购用于奖励职工的本公司股票的行为是否符合法律规定?并说明理由。公司预留300万股股票拟在2008年10月转让其他职工的行为是否符合法律规定?并说明理由。

　　(5)公司与外国战略投资者签订的意向协议约定的内容是否符合法律规定?并说明理由。[16分]

　　2009年3月1日，上市公司甲(下称甲公司)公布重组方案，其要点如下：

　　(1)甲公司将所属全部资产(包括负债)作价2.5亿元出售给本公司最大股东A;

　　(2)A将其持有甲公司的35%股份全部协议转让给B，作价2.5亿元;

　　(3)B将其持有的乙公司100%的股份作价2.5亿元，用于向A支付股份转让价款;

　　(4)A将受让的乙公司100%的股份转让给甲公司，作为支付购买甲公司所属全部资产的价款;

　　(5)甲公司在取得乙公司100%股份后，将乙公司吸收合并，注销乙公司，甲公司改名为乙公司。

　　3月18日，甲公司依法召开临时股东大会审议资产出售事宜。除A回避表决和一名持股3%的股东C投票反对外，其他出席股东大会的股东或股东代表均投了赞成票。会议结束后，C要求甲公司按照市场价格回购其所持有的全部甲公司的股份，被甲公司拒绝。为协议受让A持有的甲公司的35%股份，B以重组为由向中国证监会申请要约收购豁免，并承诺在受让上述股份后的12个月内不转让该股份。该豁免申请未获中国证监会批准。

　　3月23日，B发出全面收购甲公司股份的要约，要约有效截止日为4月24日，拟以B公司发行的并在上海证券交易所上市的公司债券支付全部收购价款。因市场出现波动，B于4月1日拟撤销该收购要约，未获中国证监会同意。4月6日，B宣布变更收购要约的价格。股东D于3月30日宣布接受了B发出的收购要约，但因B变更了收购要约的价格，D于4月22日宣布撤销对收购要约的接受。

　　5月14日，甲公司再次召开临时股东大会，讨论吸收合并乙公司的事项。出席会议的股东(包括C)或股东代表一致投票通过了合并决议。5月15日，甲公司和乙公司将合并事项分别通知了各自的已知债权人，未有债权人提出异议。

　　5月18日，C要求甲公司以合理价格收购其股份，被甲公司拒绝。

　　6月30日，甲公司完成对乙公司的吸收合并。但在办理乙公司的注销手续时，当地工商行政管理局的经办人员以乙公司未经清算程序为由，拒绝办理注销手续。

　　要求：

　　根据上述内容，分别回答下列问题：

　　(1)在3月18日的临时股东大会后，甲公司拒绝C要求其回购所持甲公司股份的行为是否有法律依据?并说明理由。

　　(2)中国证监会未批准B提出的要约收购豁免申请是否符合规定?并说明理由。

　　(3)B以上市的公司债券作为支付要约收购价款的方式是否符合规定?并说明理由。

　　(4)中国证监会不同意B撤销收购要约是否符合规定?并说明理由。

　　(5)B能否变更收购要约的价格?并说明理由。

　　(6)D撤回对收购要约的接受是否符合规定?并说明理由。

　　(7)甲公司和乙公司在合并中对债权人的通知程序是否符合法律规定?并说明理由。

　　(8)C于5月18日要求甲公司回购其股份的要求是否符合规定?并说明理由。

　　(9)工商行政管理局的经办人员提出乙公司未经清算程序不得办理注销手续的说法是否成立?并说明理由。

　　某机构投资者对已在上海证券交易所上市的A公司进行调研时，发现A公司如下信息：

　　(1)甲为A公司的实际控制人，通过B公司持有A公司34%的股份。甲担任A公司的董事长、法定代表人。2009年8月7日，经董事会决议(甲回避表决)，A公司为B公司向C银行借款4000万元提供连带责任保证，并发布公告予以披露。2010年3月1日，C银行通知A公司，B公司的借款到期未还，要求A公司承担保证责任。A公司为此向C银行支付了4000万元借款本息。

　　(2)乙在2009年12月至2010年2月底期间连续买入A公司股票，持有A公司股份总额达到3%。A公司为B公司承担保证责任后，乙于2010年3月5日直接向人民法院提起股东代表诉讼，要求甲赔偿A公司因承担保证责任造成的损失。甲则辩称：乙在起诉前未向公司监事会提出书面请求，故请求人民法院驳回乙的起诉。

　　(3)2010年3月10日，A公司公告拟于4月1日召开年度股东大会。董事会推荐了3名独立董事候选人，其中，候选人丙为B公司财务主管，候选人丁持有A公司股份总额1%的股份。

　　(4)2010年3月24日，乙向A公司董事会书面提出年度股东大会临时提案，要求罢免甲的董事职务。A公司董事会当即拒绝将该临时提案列为年度股东大会审议事项。3月25日，乙联合持有A公司股份总额8%的股东张某，共同公告拟于4月1日在同一地点召开A公司临时股东大会。4月1日，A公司的两个“股东大会”在同一酒店同时召开。出席“年度股东大会”的股东所持A公司股份总额为35%： 出席“临时股东大会”的股东所持A公司股份总额为40%。后者通过了对甲的董事罢免案，并选举乙为A公司董事。

　　(5)2010年4月21日，B公司与乙达成股权转让协议。4月23日，A公司、B公司和乙联合公布了该协议内容：B公司将所持A公司27%的股份转让给乙，转让后B公司仍持有A公司7%的股份;同时，乙向A公司全体股东发出要约，拟另行收购A公司已发行股份的4%。随后，甲辞职，乙被股东大会选举为董事。

　　(6)2010年6月3日，A公司董事会通过决议，决定购买乙控制的C公司100%的股权，该交易金额达到A公司资产总额的25%。12月6日，A公司董事会又通过决议，决定购买乙所持D公司的全部股权，该交易金额达到A公司资产总额的20%。上述两项交易完成后，A公司的主营业务转换为汽车零配件生产。

　　(7)在上述两项股权交易公告前，A公司的股价均出现了异常波动。经调查发现：乙借用他人账户，于2010年6月1日至12月3日期间大量买入A公司的股票;董事戊于12月6日董事会开会期间，电话委托买入A公司股票1万股;A公司秘书庚在电梯中听到公司高管议论公司重组事宜后，于12月3日买入公司股票2000股。因受市场环境影响，上述人员买入A公司股票后均未获利，其中，乙账面亏损达3亿元;戊账面亏损2万元;庚已卖出股票，亏损2000元。

　　根据上述内容，分别回答下列问题：

　　(1)A公司董事会为B公司提供担保的决议是否有效?并说明理由。

　　(2)乙是否具备对甲提起股东代表诉讼的资格?甲请求人民法院驳回乙起诉的理由是否成立?并分别说明理由。

　　(3)丙、丁是否符合A公司独立董事的任职资格?并分别说明理由。

　　(4)2010年3月24日，乙提出的临时提案是否应被列为A公司年度股东大会审议事项?4月1日，乙与股东张某共同召集A公司临时股东大会的程序是否合法?并分别说明理由。

　　(5)乙在受让B公司转让的A公司27%的股份时，向A公司全体股东发出要约收购4%的股份是否符合法律规定?并说明理由。

　　(6)2010年12月6日，A公司董事会通过的购买乙所持D公司股权的决议是否有效?并说明理由。

　　(7)乙、戊、庚是否存在内幕交易行为?并分别说明理由。

　　【案例1】

　　甲上市公司(本题下称“甲公司”)因重大重组，拟向控股股东A企业等8个特定对象(均为甲公司的前10名股东)非公开发行股票8000万股。中国证监会于2010年8月受理了甲公司的申报材料，该申报材料披露了以下相关信息：

　　(1)发行价格拟订为定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。

　　(2)控股股东A企业认购的股份，自发行结束之日起12个月后才可以转让。

　　(3)甲公司2009年度的财务报表被注册会计师出具了无法表示意见的审计报告。

　　(4)2006年甲公司增发新股募集的资金30000万元被控股股东A企业占用，至今尚未偿还。

　　(5)2010年2月，甲公司现任董事陈某在任期期间因违规抛售所持甲公司股票被上海证券交易所公开谴责。2009年2月，甲公司现任董事会秘书张某因违规行为受到中国证监会的行政处罚。

　　(6)本次发行由甲公司自行销售。

　　要求：

　　根据证券法律制度的规定，分别回答下列问题：

　　(1)根据本题要点(1)所提示的内容，甲公司拟订的发行价格是否符合中国证监会的有关规定?并说明理由。

　　(2)根据本题要点(2)所提示的内容，控股股东A企业认购股份的转让时间是否符合中国证监会的有关规定?并说明理由。

　　(3)根据本题要点(3)所提示的内容，甲公司2009年度的财务报表被注册会计师出具了无法表示意见的审计报告，是否对本次非公开发行的批准构成实质性障碍?并说明理由。

　　(4)根据本题要点(4)所提示的内容，甲公司募集资金被控股股东A企业占用的事实是否对本次非公开发行的批准构成实质性障碍?并说明理由。

　　(5)根据本题要点(5)所提示的内容，董事陈某、董事会秘书张某的行为是否对本次非公开发行的批准构成实质性障碍?并说明理由。

　　(6)根据本题要点(6)所提示的内容，发行方式是否符合中国证监会的有关规定?并说明理由。

　　A公司于2003年6月在上海证券交易所上市。2007年4月，A公司聘请B证券公司作为向不特定对象公开募集股份(以下简称“增发”)的保荐人。B证券公司就本次增发编制的发行文件有关要点如下：

　　(1)A公司最近3年的有关财务数据如下：

　　单位：万元

2004年	2005年	2006年
总资产	156655	176655	186655
净资产	78600	83088	85476
净利润	4288	4488	5260

　　(2)A公司于2005年10月为股东C公司违规提供担保而被有关监管部门责令改正：2006年1月，在经过A公司董事会全体董事同意并作出决定后，A公司为信誉良好和业务往来密切的D公司向银行一次借款1亿元提供了担保。

　　(3)A公司于2004年6月将所属5000万元委托E证券公司进行理财，直到2006年11月，E证券公司才将该委托理财资金全额返还A公司，A公司亏损财务费80万元。

　　(4)本次增发的发行价格拟按公告招股意向书前20个交易日公司股票均价的90%确定。

　　要求：

　　根据上述内容，分别回答下列问题：

　　(1)A公司的盈利能力是否符合增发的条件?并说明理由。

　　(2)A公司的净资产收益率是否符合增发的条件?并说明理由。

　　(3)A公司为C公司违规提供担保的事项是否构成本次增发的障碍?并说明理由。A公司为D公司提供担保的审批程序是否符合规定?并说明理由。

　　(4)A公司的委托理财事项是否构成本次增发的障碍?并说明理由。

　　(5)A公司本次增发的发行价格的确定方式是否符合有关规定?并说明理由。

　　【案例2】

　　中国证监会于2010年8月受理了甲上市公司(本题下称“甲公司”)申请配股的申报材料，该申报材料披露了以下相关信息：

　　(1)截至2010年6月30日，甲公司(非金融类企业)的股本总额为15000万股(每股面值为人民币1元，下同)。甲公司拟以该股本为基数，按10：4的比例配股，即配股6000万股。所募集资金的20%用于委托理财，80%用于新生产线的投资。

　　(2)甲公司2007年、2008年和2009年扣除非经常性损益前的净利润分别为4000万元、3200万元和3400万元，扣除非经常性损益后的净利润分别为3000万元、2900万元和-1300万元。

　　(3)甲公司2008年度的财务报表被注册会计师出具了无法表示意见的审计报告。

　　(4)甲公司最近3年以现金方式累计分配的利润为最近3年年均可分配利润的28%。

　　(5)2009年10月，甲公司未经股东大会审议通过，为其控股股东3000万元的银行贷款提供了担保。2010年3月，甲公司因在董事会公告中作误导性陈述受到证券交易所的公开谴责。

　　(6)2009年12月，甲公司现任董事陈某在任期期间因违规抛售所持甲公司股票被上海证券交易所公开谴责。2008年9月，甲公司现任董事会秘书张某因违规行为受到中国证监会的行政处罚。

　　(7)本次配股采用代销方式发行。代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量90%时，甲公司应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东。

　　要求：

　　根据证券法律制度的规定，分别回答下列问题：

　　(1)根据本题要点(1)所提示的内容，甲公司的配股数额、募集资金用途是否符合中国证监会规定的配股条件?并说明理由。

　　(2)根据本题要点(2)所提示的内容，甲公司最近3个会计年度的盈利能力是否符合中国证监会规定的配股条件?并说明理由。

　　(3)根据本题要点(3)所提示的内容，甲公司的财务报表被注册会计师出具了无法表示意见的审计报告，是否对本次配股的批准构成实质性障碍?并说明理由。

　　(4)根据本题要点(4)所提示的内容，甲公司最近3年的利润分配情况是否符合中国证监会规定的配股条件?并说明理由。

　　(5)根据本题要点(5)所提示的内容，甲公司为其控股股东提供担保和甲公司被证券交易所公开谴责是否对本次配股的批准构成实质性障碍?并说明理由。

　　(6)根据本题要点(6)所提示的内容，董事陈某、董事会秘书张某的行为是否对本次配股的批准构成实质性障碍?并说明理由。

　　(7)根据本题要点(7)所提示的内容，甲公司配股的承销方案是否符合中国证监会有关配股的规定?并说明理由。

　　【案例3】

　　中国证监会于2010年8月受理了甲上市公司(本题下称“甲公司”)申请向不特定对象公开募集股份(增发)的申报材料，该申报材料披露了以下相关信息：

　　(1)甲公司(非金融类企业)2007年、2008年和2009年按照扣除非经常性损益前的净利润计算的加权平均净资产收益率分别为6%、5%和9%，按照扣除非经常性损益后的净利润计算的加权平均净资产收益率分别为5.6%、6%和8%。

　　(2)截至2010年6月30日，甲公司借给乙公司1000万元的现金尚未归还。

　　(3)发行价格拟订为公告招股意向书前一个交易日均价的90%。

　　(4)甲公司2008年度的财务报表被注册会计师出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告，但所涉及的事项对甲公司无重大不利影响。

　　(5)甲公司最近3年以现金方式累计分配的利润为最近3年年均可分配利润的25%。

　　(6)2010年2月，甲公司现任董事陈某在任期期间因违规抛售所持甲公司股票被上海证券交易所公开谴责。2009年2月，甲公司现任董事会秘书张某因违规行为受到中国证监会的行政处罚。

　　(7)2010年6月，甲公司因一项标的额为100万元的买卖合同纠纷作为原告向人民法院提起诉讼，该诉讼截止增发材料提交时，仍在进行中。

　　(8)甲公司董事会于2010年6月18日召开会议，出席本次董事会的董事一致通过增发提案，并于6月19日发出公告，通知于2010年7月21日召开临时股东大会专项通过该提案。在如期举行的临时股东大会上，出席该次会议的股东所代表的股权数为45000万股，赞成票为32000万股。此外，根据控股股东的提议，该次股东大会临时增加了一个增选公司独立董事的议案，以100%的赞成票通过。

　　要求：

　　根据证券法律制度的规定，分别回答下列问题：

　　(1)根据本题要点(1)所提示的内容，甲公司最近3个会计年度的加权平均净资产收益率是否符合中国证监会规定的增发条件?并说明理由。

　　(2)根据本题要点(2)所提示的内容，甲公司借钱给乙公司的事项是否对本次增发的批准构成实质性障碍?并说明理由。

　　(3)根据本题要点(3)所提示的内容，甲公司增发股票的发行价格是否符合中国证监会的有关规定?并说明理由。

　　(4)根据本题要点(4)所提示的内容，甲公司2008年度财务报表出现的问题是否对本次增发的批准构成实质性障碍?并说明理由。

　　(5)根据本题要点(5)所提示的内容，甲公司最近3年的利润分配情况是否符合中国证监会规定的增发条件?并说明理由。

　　(6)根据本题要点(6)所提示的内容，董事陈某、董事会秘书张某的行为是否对本次增发的批准构成实质性障碍?并说明理由。

　　(7)根据本题要点(7)所提示的内容，正在进行的诉讼事项是否对本次增发的批准构成实质性障碍?

　　(8)根据本题要点(8)所提示的内容，本次股东大会通过的增发股票和增选独立董事两项决议是否符合有关规定?并说明理由。

　　【案例4】

　　中国证监会于2010年8月受理了甲上市公司(本题下称“甲公司”)申请发行可转换公司债券(非分离交易)的申报材料，该申报材料披露了以下相关信息：

　　(1)甲公司2007年、2008年和2009年按照扣除非经常性损益前的净利润计算的加权平均净资产收益率分别为6%、5%和9%，按照扣除非经常性损益后的净利润计算的加权平均净资产收益率分别为5.6%、6%和8%。

　　(2)截止到2010年6月30日，甲公司经过审计后的财务会计资料显示：资产总额为260000万元，负债总额为120000万元;在负债总额中，没有既往发行债券的记录;2007年、2008年、2009年的可分配利润分别为1800万元、2000万元和2500万元。甲公司拟发行可转换公司债券50000万元，年利率为4%，期限为5年。

　　(3)可转换公司债券的转股期限拟订为自发行结束之日起18个月后可转为公司股票;转股价格拟订为募集说明书公告日前20个交易日甲公司股票交易均价的90%;该转股价格确定之后，在转股期内，无论公司股份是否发生变动，都不再作任何调整。

　　(4)乙公司为甲公司本次发行的可转换公司债券提供保证担保，乙公司最近一期经审计的净资产为4.3亿元。乙公司的保证方式为一般保证，保证担保的范围为可转换公司债券的本金及利息。

　　(5)2009年12月，甲公司现任董事陈某被上海证券交易所公开谴责。2008年9月，甲公司现任董事会秘书张某因违规行为受到中国证监会的行政处罚。

　　(6)甲公司2008年度的财务报表被注册会计师出具了无法表示意见的审计报告。

　　(7)本次发行的可转换公司债券拟由丁承销商包销。根据甲公司与丁承销商签订的包销意向书，公司债券的承销期限为120天，丁承销商在所包销的可转换公司债券中，可以预先购入并留存可转换公司债券20000万元，其余部分向公众发行。

　　(8)甲公司股东大会对董事会提交的发行可转换公司债券提案进行审议后的表决情况为：出席本次股东大会的股东持有的有表决权股份总数为182000万股，赞成票为109200万股，占60%;反对票为72800万股，占40%。

　　要求：

　　根据证券法律制度的规定，分别回答以下问题：

　　(1)根据本题要点(1)所提示的内容，甲公司最近3个会计年度的加权平均净资产收益率是否符合中国证监会规定的发行可转换公司债券的条件?并说明理由。

　　(2)根据本题要点(2)所提示的内容，甲公司拟发行的可转换公司债券数额、期限和可分配利润是否符合中国证监会的有关规定?并分别说明理由。

　　(3)根据本题要点(3)所提示的内容，甲公司拟订的可转换公司债券的转股期限、转股价格和对转股价格不作任何调整的计划是否符合中国证监会的有关规定?并分别说明理由。

　　(4)根据本题要点(4)所提示的内容，甲公司本次发行的可转换公司债券，能否不提供担保?乙公司的净资产额、保证方式和保证范围是否符合中国证监会的有关规定?并分别说明理由。

　　(5)根据本题要点(5)所提示的内容，董事陈某、董事会秘书张某的行为是否对本次发行可转换公司债券的批准构成实质性障碍?并说明理由。

　　(6)根据本题要点(6)所提示的内容，甲公司2008年度财务报表出现的问题是否对本次发行可转换公司债券的批准构成实质性障碍?并说明理由。

　　(7)根据本题要点(7)所提示的内容，甲公司拟发行的可转换公司债券由丁承销商包销是否符合规定?并说明理由。可转换公司债券的承销期限和包销方式是否符合有关规定?并分别说明理由。

　　(8)根据本题要点(8)所提示的内容，甲公司股东大会对董事会提交的发行可转换公司债券的提案的表决是否获得通过?并说明理由。

　　【案例5】

　　中国证监会于2010年8月受理了甲上市公司(本题下称“甲公司”)申请发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券的申报材料，该申报材料披露了以下相关信息：

　　(1)甲公司2007年、2008年和2009年按照扣除非经常性损益前的净利润计算的加权平均净资产收益率分别为6%、5%和7%;按照扣除非经常性损益后的净利润计算的加权平均净资产收益率分别为5.6%、4%和6%。2007年、2008年和2009年经营活动产生的现金流量净额分别为2000万元、3000万元和4000万元。截止到2010年6月30日，甲公司经过审计后的财务会计资料显示：资产总额为260000万元，负债总额为80000万元;在负债总额中，没有既往发行债券的记录。2007年、2008年和2009年的可分配利润分别为12000万元、16000万元和20000万元。甲公司拟发行公司债券80000万元，年利率为4%，期限为3年。

　　(2)本次发行的认股权证的行权价格拟订为募集说明书公告日前20个交易日甲公司股票交易均价的90%。认股权证的存续期间为12个月，自发行结束3个月后方可行权。

　　(3)甲公司最近3年以现金方式累计分配的利润为最近3年年均可分配利润的25%。

　　(4)2009年12月，甲公司现任董事陈某被上海证券交易所公开谴责。2008年9月，甲公司现任董事会秘书张某因违规行为受到中国证监会的行政处罚。

　　(5)甲公司2008年度的财务报表被注册会计师出具了无法表示意见的审计报告。

　　要求：

　　根据证券法律制度的规定，分别回答以下问题：

　　(1)根据本题要点(1)所提示的内容，甲公司的净资产额、可分配利润、现金流量净额、公司债券发行额和公司债券的期限是否符合中国证监会规定的发行分离交易的可转换公司债券的条件?并说明理由。

　　(2)根据本题要点(2)所提示的内容，甲公司本次发行的认股权证的行权价格、存续期间和行权期间是否符合中国证监会的有关规定?并说明理由。

　　(3)根据本题要点(3)所提示的内容，甲公司最近3年的利润分配情况是否对本次发行的批准构成实质性障碍?并说明理由。

　　(4)根据本题要点(4)所提示的内容，董事陈某、董事会秘书张某的行为是否对本次发行的批准构成实质性障碍?并说明理由。

　　(5)根据本题要点(5)所提示的内容，甲公司2008年度财务报表出现的问题是否对本次发行的批准构成实质性障碍?并说明理由。

　　【案例1】(2010年)

　　2004年2月，A公司和B公司共同投资设立西电有限责任公司(以下简称西电公司)，注册资本1000万元。其中：A公司持有30%的股权，B公司持有70%的股权。2005年3月，A公司分别向C公司和D公司转让了占西电公司10%的股权。

　　2006年3月，西电公司的注册资本增至5000万元，其中：原股东以资本公积及未分配利润按照出资比例转增股本;新股东E公司出资6000万元，持有西电公司20%的股权。

　　2008年3月，西电公司按原账面净资产值折股整体改制为股份有限公司，拟申请首次公开发行股票并在深圳证券交易所中小企业板上市，同时聘请F证券公司、G律师事务所和H会计师事务所等中介机构提供相关服务。

　　2009年4月，F证券公司作为保荐人，向中国证监会报送西电公司首次公开发行股票的材料。在预审过程中，预审员提出的反馈意见之一是：请说明西电公司作为股份公司成立不足三年符合首次公开发行股票条件的依据。

　　2009年7月，中国证监会核准西电公司首次公开发行股票申请。8月21日，西电公司成功完成股票公开发行，募集资金3亿元，并于8月28日在深圳证券交易所中小企业板挂牌上市。

　　2010年6月2日，西电公司发布公告称：2005年5月，公司大股东B公司已将其所持本公司的股权全部转让给公司董事长张某，双方签订了股权转让协议，张某已向B公司支付了股权转让价款，但未办理股权过户登记手续;2010年6月1日，B公司已正式将上述股权过户登记至张某名下。

　　2010年7月16日，中国证监会宣布：经调查，B公司实际是从2005年5月开始至办理股权过户登记日一直代张某持有西电公司股份，西电公司和张某隐瞒了该事实，构成了虚假陈述。对西电公司处以罚款50万元，对张某处以罚款30万元。

　　李某在西电公司股票上市日购买了该公司股票1万股，于2010年5月31日全部卖出，亏损5000元;赵某于2010年5月31日买入西电公司股票2万股，于7月13日卖出，亏损3万元。李某和赵某于2010年8月2日分别向法院提起证券民事赔偿诉讼，要求西电公司、F证券公司、G律师事务所、董事长张某和独立董事钱某赔偿其因违法行为遭受的投资损失。

　　经查：F证券公司和G律师事务所在核查西电公司股权事项时，认真调阅了公司股东名册、工商登记等资料，均未发现B公司向张某转让西电公司股权和B公司代张某持有西电公司股份的事实，也未从西电公司和张某以及其他方面获悉该事实。钱某自2009年12月起一直担任西电公司独立董事，在2010年6月2日西电公司公告前，其对B公司和张某之间的股权转让事项并不知情。

　　根据上述内容，分别回答下列问题：

　　(1)2005年3月，A公司将所持西电公司部分股权转让给C公司和D公司是否需要经过B公司同意?并说明理由。

　　(2)2006年3月，西电公司增加注册资本需经哪些程序?

　　(3)2006年3月，西电公司完成增加注册资本后，除E公司外，如不考虑B公司代张某持有公司股权的因素，A公司、B公司、C公司、D公司分别持有西电公司的股权比例是多少?

　　(4)如何回答预审员提出的“西电公司作为股份公司成立不足三年符合首次公开发行股票条件的依据”的反馈意见?

　　(5)李某和赵某各自在证券民事赔偿诉讼中的请求能否得到法院支持?并分别说明理由。

　　(6)F证券公司、G律师事务所和独立董事钱某是否应当对因虚假陈述给投资者造成的损失承担赔偿责任?并分别说明理由。

　　【案例2】

　　2011年3月，甲股份有限公司(以下简称“甲公司”)申请在创业板首次公开发行股票并上市，甲公司向中国证监会提交的部分申报材料如下：(1)甲公司2009年的营业收入为4000万元(营业收入增长率为32%)，扣除非经常性损益前的净利润为-100万元，扣除非经常性损益后的净利润为-200万元;(2)2010年的营业收入为6000万元(营业收入增长率为50%)，扣除非经常性损益前的净利润为600万元，扣除非经常性损益后的净利润为700万元;(3)甲公司2010年12月31日的净资产为2500万元，且不存在未弥补亏损。

　　2011年4月1日，甲公司经中国证监会核准在创业板首次公开发行股票并上市。

　　2011年7月1日，某全国发行的财经杂志公开揭露了以下事实：(1)甲公司为了达到创业板的上市条件，对其2010年度的营业收入、净利润等财务数据进行了“技术处理”，编制了虚假的财务会计报告。其中，甲公司的监事张某有证据证明自己没有过错，甲公司的总经理李某明知甲公司存在虚假陈述行为而未明确表示反对;(2)乙会计师事务所明知甲公司存在虚假陈述行为，未予纠正，仍出具了无保留意见的审计报告。其中，在审计报告中签字的注册会计师王某非法收受甲公司笔记本电脑一台。

　　投资者韩某于2011年6月10日购入甲公司股票10000股，购入价为20元/股;6月20日卖出，卖出价为18元/股。投资者吴某于2011年6月10日购入甲公司股票10000股，购入价为20元/股;8月10日卖出，卖出价为3元/股。已知，基准日为8月1日，甲公司股票自7月1日至8月1日期间每个交易日收盘价的平均价格为8元/股。

　　要求：

　　根据以上资料及证券法律制度的规定，分别回答以下问题：

　　(1)根据甲公司申报的财务数据(不考虑虚假陈述的因素)，指出甲公司的净资产额、盈利能力是否符合在创业板上市的公司首次公开发行股票的条件?并分别说明理由。

　　(2)投资者韩某的证券投资损失与甲公司的虚假陈述行为是否存在因果关系?并说明理由。

　　(3)因甲公司的虚假陈述行为，投资者吴某的投资差额损失为多少万元?并说明理由。

　　(4)对于投资者吴某的损失，甲公司的监事张某、甲公司的总经理李某和乙会计师事务所是否应当与甲公司承担连带赔偿责任?并分别说明理由。

　　(5)对于甲公司的虚假陈述行为，根据《证券法》的规定，应承担何种行政责任?

　　(6)对于乙会计师事务所未勤勉尽责、出具虚假审计报告的行为，根据《证券法》的规定，乙会计师事务所应承担何种行政责任?对于注册会计师王某的行为，根据《证券法》的规定，王某应承担何种行政责任?如情节严重，根据《刑法》的规定，王某应承担何种刑事责任?

　　【案例3】

　　甲、乙公司为丙公司的控股子公司。甲、乙通过证券交易所的证券交易分别持有丁上市公司(其股本总额为3.9亿元)2%、3%的股份。甲、乙在法定期限内向中国证监会和证券交易所报告其持股比例后，继续在证券交易所进行交易。当分别持有丁上市公司股份10%、20%时，甲、乙决定为终止丁上市公司的上市地位而进行全面要约收购。在向中国证监会报送上市公司收购报告书之日起15日内，中国证监会对要约收购报告书披露的内容未提出异议，即向丁上市公司所有股东发出并公告收购该上市公司全部股份的要约，收购要约约定的收购期限为40日。

　　收购期限届满，甲、乙持有丁上市公司的股份比例达到85%。持有其余15%股份的股东要求甲、乙继续以收购要约的同等条件收购其股票，遭到拒绝。

　　收购行为完成后，甲、乙在15日内将收购情况报告中国证监会和证券交易所，并予以公告。

　　要求：

　　根据证券法律制度的规定，分别回答下列问题：

　　(1)甲、乙是否属于一致行动人?并说明理由。

　　(2)当甲、乙合计持有丁上市公司的股份达到15%时，应编制简式权益变动报告书还是详式权益变动报告书?当甲、乙合计持有丁上市公司的股份达到25%时，应编制简式权益变动报告书还是详式权益变动报告书?

　　(3)要约收购价格如何确定?

　　(4)如果甲、乙以现金支付收购价款，履约保证金的比例不得低于多少?在本次要约收购中，甲乙能否仅以依法可以转让的证券支付收购价款?并说明理由。

　　(5)收购要约约定的收购期限是否符合规定?并说明理由。如不出现竞争要约，甲、乙在收购要约期限届满前的最后15日内能否变更收购要约?在要约收购期限届满前的最后3个交易日内，预受股东能否撤回其对要约的接受?

　　(6)收购要约期限届满后，丁上市公司的股票是否还具备上市条件?并说明理由。甲、乙拒绝收购其余15%股份的做法是否符合规定?并说明理由。

　　【案例】

　　2010年8月8日，张某、王某、李某、赵某各出资250万元成立A有限责任公司(以下简称A公司)从事货物运输;张某、王某均一次缴付出资，李某、赵某分期出资，至2012年7月8日缴足。2012年4月2日，因经营不善，A公司申请破产，人民法院受理了A公司的破产案件。

　　人民法院指定B律师事务所为管理人，B律师事务所拟派出甲、乙、丙、丁参与本案。经查，甲尚欠A公司运输费10万元;乙的妻子在A公司的控股股东C公司任经理;丙4年前曾任A公司债权人D公司的监事;丁自2007年至今一直担任A公司的法律顾问。

　　A公司的债务人E公司得知人民法院受理A公司的破产案件后，自A公司债权人F公司处取得部分债权，并向B律师事务所主张抵销。

　　2011年12月，A公司的债权人F公司得知A公司即将破产，请求A公司清偿2012年7月1日到期的债务100万元，A公司全额予以清偿。

　　2012年12月25日，A公司的破产清算程序终结。2013年2月1日，A公司的债权人F公司发现A公司曾在2011年12月5日转移价值100万元的运输车辆。

　　要求：

　　根据相关法律制度的规定，回答下列问题：

　　(1)李某、赵某分期出资是否符合规定?并说明理由。

　　(2)人民法院受理A公司的破产案件后，李某、赵某尚未缴足的出资，应如何处理?并说明理由。

　　(3)B律师事务所派出的甲、乙、丙、丁能否参与本案?并说明理由。

　　(4)E公司的债权债务能否抵销?并说明理由。

　　(5)2011年12月A公司对F公司的清偿如何处理?并说明理由。

　　(6)对F公司发现A公司转移运输车辆的行为如何处理?并说明理由。

　　【案例】

　　2011年4月1日，甲、乙、丙共同出资设立一家有限责任公司，并制定了公司章程。该公司章程有关要点如下：(1)公司注册资本为500万元，甲以货币出资200万元;乙以机器设备作价出资150万元;丙以一项专利权作价出资100万元，另以货币出资50万元。(2)公司的法定代表人由董事长担任。

　　2011年5月12日，公司召开了首次股东会，该次会议由股东甲召集和主持。

　　2011年6月3日，公司的经理提议召开临时股东会，公司以经理无权提议召开临时股东会为由拒绝。

　　2011年7月12日，公司股东会通过了公司分立的决议，在股东会上投反对票的股东丙请求公司以合理价格收购其股权，但是2011年9月15日，公司与股东丙未能达成股权收购协议。丙遂于2011年9月16日向人民法院提起诉讼。

　　要求：

　　根据公司法律制度的规定，分别回答以下问题：

　　(1)公司章程所规定的股东出资方式、货币出资金额、法定代表人是否符合法律规定?并说明理由。

　　(2)首次股东会由股东甲召集和主持是否符合法律规定?并说明理由。

　　(3)公司拒绝召开临时股东会是否符合法律规定?并说明理由。

　　(4)丙向人民法院提起诉讼是否符合法律规定?并说明理由。

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