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　　【单选】根据证券法律制度的规定，股票向特定对象转让导致股东累计超过200人的非上市公众公司，需要披露的是( )。

　　A.年度报告

　　B.年度报告和半年度报告

　　C.年度报告、半年度报告合格季度报告

　　D.年度报告和季度报告

　　【答案】A

　　【解析】股票公开转让与定向发行的非上市公众公司应当定期(并未要求法定披露时间，由非上市公众公司自主决定)披露半年度报告和年度报告;股票向特定对象转让导致股东累计超过200人的非上市公众公司，只需披露年度报告。

　　【多选】根据企业国有资产法律制度的规定，下列关于履行出资人职责的机构的表述中，正确的有( )。

　　A.履行出资人职责的机构是国务院国有资产监督管理机构

　　B.保障出资****益，防止企业国有资产损失，是履行出资人职责的机构的职责

　　C.履行出资人职责的机构依法享有选择管理者的权利

　　D.履行出资人职责的机构对本级人民政府负责

　　【答案】BCD

　　【解析】选项A：履行出资人职责的机构有以下几种：国务院国有资产监督管理机构、地方人民政府按照国务院的规定设立的国有资产监督管理机构、国务院和地方人民政府根据需要授权的其他部门、机构。

　　【单选】根据企业国有资产法律制度的规定，有多个持股比例不同的国有股东的企业发生资产评估事项，经协商一致，应该由( )办理核准或备案手续。

　　A.支持率最高的国有股股东

　　B.国有股最大股东

　　C.其中任意一方

　　D.各个国有股东均可

　　【答案】B

　　【解析】有多个国有股东的企业发生资产评估事项，经协商一致可由国有股最大股东依照其产权关系办理核准或备案手续;国有股股东持股比例相等的，经协商一致可由其中一方依照其产权关系办理核准或备案手续。

　　【多选】吉祥房地产开发公司(以下简称吉祥公司)在有关某小区的销售广告中宣称：该小区开发有温泉休闲中心2处，面积共计200平方米，24小时免费向居民开放，且可为小区提供生态热源。此广告发布后，该小区的房屋价格比市价高出10%，但仍被抢购一空。而该内容并未订入吉祥公司与购房者的购房合同中，则根据合同法律制度的规定，下列有关该销售广告的表述中正确的有(　　)。

　　A.该销售广告属于要约邀请

　　B.该销售广告属于要约

　　C.该内容属于购房合同的组成部分

　　D.吉祥公司违反该内容的，应当承担违约责任

　　【答案】BCD

　　【解析】对于商品房销售中出现的销售广告和宣传资料，根据《商品房买卖合同解释》的规定，有几个要点：第一，有关商品房的销售广告和宣传资料为要约邀请，对出卖人无合同上的约束力。第二，出卖人就商品房开发规划范围内的房屋及相关设施所作的说明和允诺具体确定，并对合同的订立以及房屋价格的确定有重大影响的，视为要约。第三，第二点的内容即使未订入合同，仍属于合同的组成部分，当事人违反这些内容的，承担违约责任。本题中，吉祥公司在销售广告中对开发温泉休闲中心的承诺具体确定，且对合同的订立和房屋价格都产生了重大影响，应视为要约;该内容即使未订入购房合同，仍属于合同的组成部分，当事人违反该内容的，应当承担违约责任。

　　【单选】根据合同法及担保法的相关规定，下列有关担保方式的表述，正确的是(　　)。

　　A.保证、抵押、质押属于约定担保方式，留置、定金属于法定担保方式

　　B.抵押、质押、留置属于物的担保，保证、定金属于金钱担保

　　C.反担保只能由债务人提供

　　D.保证、抵押、质押可以作为反担保方式，留置、定金不能作为反担保方式

　　【答案】D

　　【解析】(1)选项A：保证、抵押、质押和定金，都是依据当事人的合同而设立，为约定担保;留置则是直接依据法律的规定而设立，无须当事人之间的特别约定，为法定担保。(2)选项B：保证是以保证人的财产和信用为担保的基础，属于人的担保;抵押、质押、留置，是以一定的财产为担保的基础，属于物的担保;定金是以一定的金钱为担保的基础，为金钱担保。(3)选项C：反担保方式可以是债务人提供的抵押或者质押，也可以是其他人提供的保证、抵押、质押。

　　6.在中国甲公司与外国乙公司拟订的设立中外合资经营企业的协议草案中，下列有关出资方式的约定，符合中外合资经营企业法律制度规定的是( )。

　　A.甲公司通过乙公司提供财产担保从银行贷款作为出资

　　B.甲公司以已作抵押的厂房作为出资

　　C.乙公司以人民币现金作为出资

　　D.乙公司以收购甲公司30%的资产作为出资

　　【答案】D

　　【解析】外方投资者以现金出资时，只能以外币缴付出资，不能以人民币缴付出资。中外投资者用作投资的实物，必须为自己所有、且未设立任何担保物权，并应当出具其拥有所有权和处置权的有效证明，任何一方都不得用以企业名义取得的贷款、租赁的设备或者其他财产，以及用自己以外的他人财产作为自己的实物出资，也不得以企业或者投资他方的财产和权益为其出资担保。

　　7.中国甲公司拟与外国乙公司共同投资设立丙中外合资经营企业。丙企业的注册资本为600 万美元，其中甲公司出资400 万美元，乙公司出资200 万美元。合营合同约定中外投资各方分两期缴付出资。2009 年5 月10 日，丙企业取得工商行政管理部门于2009 年5月5 日签发的营业执照。下列有关乙公司第一期缴付出资的表述中，正确的是( )。

　　A.乙公司应于2009年8 月5日前至少缴付30万美元

　　B.乙公司应于2009年8 月10日前至少缴付50万美元

　　C.乙公司应于2009年11 月5日前至少缴付30万美元

　　D.乙公司应于2009年11 月10日前至少缴付50 万美元

　　【答案】A

　　【解析】外商投资企业合同中规定一次缴付出资的，投资各方应当自营业执照签发之日起6 个月内缴清;合同中规定分期缴付出资的，投资各方第一期出资不得低于各自认缴出资额的15%，并且应当在营业执照签发之日起3 个月内缴清。

　　8.关于外国投资者并购境内企业的问题，下列论述错误的是( )。

　　A.外国投资者认购境内公司增资，使该境内公司变更设立为外商投资企业的，为股权并购

　　B.外国投资者并购境内企业并取得实际控制权，导致中华老字号的境内企业实际控制权转移的，应向商务部进行申报

　　C.一般情况下，境内公司以其在境外合法设立的公司名义并购与其有关联关系的境内公司的，所设立的外商投资企业不得享受外商投资企业待遇

　　D.外国投资者以股权并购境内公司所涉及的境内外公司的股权，必须是在境外公开合法证券交易市场挂牌交易的

　　【答案】D

　　【解析】外国投资者以股权并购境内公司所涉及的境内外公司的股权，应符合以下条

　　件：(1)股东合法持有并依法可以转让;(2)无所有权争议且没有设定质押及任何其他权利

　　限制;(3)境外公司的股权应在境外公开合法证券交易市场(柜台交易市场除外)挂牌交易;

　　(4)境外公司的股权最近1 年交易价格稳定。上述第(3)、(4)项不适用于特殊目的公司。

　　9.甲公司为中国国内的非上市股份有限公司，日本的乙公司在中国投资成立了有限责任公司丙，若丙公司欲与甲公司合并，则下列说法正确的是( )。

　　A.丙公司须在乙公司按照公司合同、章程规定缴清出资、提供合作条件且实际开始生产、经营之后才可与甲公司合并

　　B.丙公司与甲公司合并后只能为股份有限公司

　　C.在合并后的公司中，乙公司所持股权比例一般不能少于合并后公司注册资本的25%

　　D.若甲公司为从事煤炭开采的公司，则丙公司可以与甲公司合并

　　【答案】D

　　【解析】投资者已经按照公司合同、章程规定缴付出资、提供合作条件的，公司可以

　　与中国内资企业合并。非上市的股份有限公司与有限责任公司合并后可以是股份有限公司，

　　也可以是有限责任公司。在合并后的公司中，外国投资者的股权比例不得低于合并后公司注册资本的25%。

　　10.中外合作者在合作企业合同中约定外方先行收回投资的，合作企业期限届满时，合

　　作企业的( )应无偿归中方合作者所有。

　　A.全部固定资产B.外方投入的固定资产

　　C.全部资产D.外方投入的全部资产

　　【答案】A

　　【解析】法律规定，中外合作者在合作企业合同中约定外方先行收回投资的，合作企业期限届满时，合作企业的全部固定资产应无偿归中方合作者所有。

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