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　　1、某股份有限公司拟在中小板首次公开发行股票并上市，下列各项中，符合证券法律制度规定的是(　　)。

　　A. 公司上一年度实际控制人发生变更

　　B. 公司的副总经理在控股股东中担任监事

　　C. 公司的总经理在控股股东中担任副总经理

　　D. 公司的副总经理上一年度受到中国证监会行政处罚

　　【考点】股票的发行

　　【答案】B

　　【难易程度】★★

　　【解析】(1)选项A：发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更;(2)选项BC：发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除"董事、监事"以外的其他职务;(3)选项D：发行人的董事、监事和高级管理人员最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责，属于法定障碍。

　　2、根据证券法律制度的规定，下列对股份转让的表述中，不正确的是(　　)。

　　A. 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让

　　B. 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月的时间限制

　　C. 在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行殷份的30%的，自上述事实发生之日起1年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份，免于提出豁免申请直接办理股份转让和过户，该增持不超过2%的股份锁定期为增持行为完成之日起12个月

　　D. 上市公司董事、监事和高级管理人员在定期报告公告前30日内不得买卖本公司股票

　　【考点】股票的上市与交易

　　【答案】C

　　【难易程度】★★

　　【解析】在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起1年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份，免于提出豁免申请直接办理股份转让和过户，该增持不超过"2%的股份锁定期为增持行为完成之日起6个月。

　　3、根据企业破产法律制度的规定，下列关于重整申请人的表述中，正确的是(　　)。

　　A. 进入破产程序前，债务人可以直接向人民法院申请重整

　　B. 人民法院受理破产申请后宣告债务人破产前，破产管理人可以向人民法院申请重整

　　C. 人民法院受理债权人提出的破产申请后宣告债务人破产前，出资额占债务人注册资本5%以上的出资人，可以向人民法院申请重整

　　D. 人民法院受理债权人提出的破产申请后，债务人不能向人民法院申请重整

　　【考点】重整程序

　　【答案】A

　　【难易程度】★★

　　【解析】(1)选项A：债务人或者债权人可以直接向人民法院申请对债务人进行重整;(2)选项BCD：债权人申请对债务人进行破产清算的，在人民法院受理破产申请后、宣告债务人破产前，债务人或者出资额占债务人注册资本1/10以上的出资人以及其他债权人(但不包括破产管理人)，均可以向人民法院申请重整。

　　4、甲、乙、丙三人共同出资设立了有限责任公司，其中甲以机器设备作价出资20万元。公司成立6个月后，吸收丁入股。1年后，该公司因拖欠巨额债务被诉至法院。法院查明，甲作为出资的机器设备出资时仅值10万元，甲现有可执行的个人财产为8万元。下列处理方式中，符合《中华人民共和国公司法》规定的是(　　)。

　　A. 甲以现有财产补交差额，不足部分待有财产时再行补足

　　B. 甲以现有财产补交差额，不足部分由乙、丙补足

　　C. 甲以现有财产补交差额，不足部分由乙、丙、丁补足

　　D. 甲无须补交差额，其他股东也不负补交差额的责任

　　【考点】有限责任公司法律制度

　　【答案】B

　　【难易程度】★★

　　【解析】根据《公司法司法解释(三)》的规定，股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务，公司的发起人与被告股东承担连带责任。所说的发起人为设立公司而签署公司章程、向公司认购出资或者股份并履行公司设立职责的人，包括有限责任公司设立时的股东。本题中，发起人是乙和丙，不包括丁。

　　5、甲、乙签订一买卖合同，甲向乙购买机器5台及附带的维修工具，机器编号分别为E、F、G、X、Y，拟分别用于不同厂区。乙向甲如期交付5台机器及附带的维修工具。经验收E机器存在重大质量瑕疵而无法使用，F机器附带的维修工具亦属不合格品，其他机器及维修工具不存在质量问题。根据《合同法》的规定，下列关于甲如何解除合同的表述中，正确的是(　　)。

　　A. 甲可以解除5台机器及维修工具的买卖合同

　　B. 甲只能就买卖合同中E机器的部分解除

　　C. 甲可以就买卖合同中E机器与F机器的部分解除

　　D. 甲可以就买卖合同中F机器的维修工具与E机器的部分解除

　　【考点】买卖合同

　　【答案】D

　　【难易程度】★★

　　【解析】(1)标的物为数物，其中一物不符合约定的，买受人可以就该物解除合同，但该物与他物分离使标的物的价值显受损害的，当事人可以就数物解除合同;在本题中，E机器存在重大质量瑕疵不会导致F、G、X、Y机器无法使用或者价值显受损害;(2)因标的物的主物不符合约定而解除合同的，解除合同的效力及于从物;标的物的从物因不符合约定被解除的，解除的效力不及于主物，即从物(机器的维修工具)有瑕疵的，买受人仅可解除与从物有关的合同部分。

　　6、甲公司开发写字楼一幢，于2010年5月5日将其中一层卖给乙公司，约定半年后交房，乙公司于2010年5月6日申请办理了预告登记。2010年6月5日甲公司因资金周转困难，在乙公司不知情的情况下，以该层楼向丙银行抵押借款并登记。现因甲公司不能清偿到期债务，丙银行要求实现抵押权。根据《物权法》的规定，下列表述中，正确的是(　　)。

　　A. 抵押合同有效，抵押权设立

　　B. 抵押合同无效，但抵押权设立

　　C. 抵押合同有效，但抵押权未设立

　　D. 抵押合同无效，抵押权未设立

　　【考点】抵押权

　　【答案】C

　　【难易程度】★★

　　【解析】预告登记后，未经预告登记的权利人同意，处分该不动产的，不发生物权效力。在本题中，乙公司办理预告登记后，甲公司未经乙公司同意，以该层楼向丙银行设定抵押，不发生物权变动的效力，故抵押权未设立，但不影响抵押合同的效力。

　　7、A公司是由甲出资20万元、乙出资50万元、丙出资30万元、丁出资80万元共同设立的有限责任公司。丁申请A公司为其银行贷款作担保，为此A公司召开股东会，甲、乙、丙、丁均出席会议，乙明确表示不同意。根据公司法律制度的规定，下列关于会议决议的表述中，正确的是(　　)。

　　A. 该决议必须经甲、乙、丙、丁四个股东全部通过，因乙不同意而不能通过

　　B. 该决议必须经甲、乙、丙三个股东全部通过，因乙不同意而不能通过

　　C. 该决议必须经全体股东所持表决权的过半数通过，因甲、丙、丁所持表决权占72.22%，因此通过

　　D. 该决议必须经甲、乙、丙股东所持表决权的过半数通过，因甲、丙所持表决权未超过半数，因此不能通过

　　【考点】有限责任公司法律制度

　　【答案】D

　　【难易程度】★★

　　【解析】公司为“股东”提供担保的，必须经股东会决议。接受担保的股东(丁)不得参加表决，该项表决由出席会议的其他股东(甲乙丙)所持表决权的“过半数”(大于1/2)通过。

　　8、下列关于有限合伙企业中有限合伙人入伙与退伙的表述中，符合《合伙企业法》规定的是(　　)。

　　A. 新人伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其实缴的出资额为限承担责任

　　B. 作为有限合伙人的自然人，在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力的，该有限合伙人当然退伙

　　C. 退伙后的有限合伙人对慕于其退伙前的原因发生的有限合伙企业的债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产为限承担责任

　　D. 退伙后的有限合伙人对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任

　　【考点】合伙企业法律制度

　　【答案】C

　　【难易程度】★★

　　【解析】(1)选项A：新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其“认缴的”出资额为限承担责任;(2)选顼B：作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙;(3)选项CD：有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业的债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产为限承担责任。

　　9、普通合伙企业合伙人李某因车祸遇难，生前遗嘱指定14岁的儿子李明为其全部财产继承人。根据合伙企业法律制度的规定，下列表述中，错误的是(　　)。

　　A. 李明有权继承其父在合伙企业中的财产份额

　　B. 如其他合伙人均同意，李明可以取得有限合伙人资格

　　C. 如合伙协议约定合伙人必须是完全行为能力人，则李明不能成为合伙人

　　D. 应当待李明成年后由其本人作出其是否愿意成为合伙人的意思表示

　　【考点】合伙企业法律制度

　　【答案】D

　　【难易程度】★★

　　【解析】继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经全体合伙人一致同意，可以依法成为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业。全体合伙人未能一致同意的，合伙企业应当将被继承合伙人的财产份额退还该继承人。

　　10、下列关于除斥期间的说法中，正确的是(　　)。

　　A. 除斥期间届满，实体权利并不消灭

　　B. 除斥期间为可变期间

　　C. 撤销权可适用除斥期间

　　D. 如果当事人未主张除斥期间届满，人民法院不得主动审查

　　【考点】除斥期间

　　【答案】C

　　【难易程度】★★

　　【解析】(1)选项A：除斥期间届满，实体权利消灭;(2)选项B：除斥期间是不-变期间，不适用诉讼时效中断、中止和延长的规定;(3)选项C：除斥期间一般适用于形成权，如追认权、解除权、撤销权;(4)选项D：除斥期间无论当事人是否主张，人民法院均应当主动审查。

　　11、某有限责任公司的监事会成员共为6人，其中包括主席1名，在讨论向股东会提出的一项提案时，有3名监事通过，关于该公司的监事会情形，说法正确的是(　　)。

　　A. 有限责任公司监事会成员应不得少于8人，该公司的监事会成员人数有错误

　　B. 有限责任公司监事会主席由股东会选举产生

　　C. 该公司监事会的此决议可以通过，因为通过的人数达到了全体监事的半数以上

　　D. 该公司的监事会主席可以同时担任财务负责人

　　【考点】有限责任公司法律制度

　　【答案】C

　　【难易程度】★★

　　【解析】根据规定，有限责任公司设立监事会，其成员不得少于3人，因此选项A的说法错误;有限责任公司监事会主席由全体监事过半数选举产生，因此选项B的说法错误;董事、高级管理人员不得兼任监事，高级管理人员包括经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员，因此选项D的说法错误。

　　12、甲有限责任公司的董事A违反公司章程的规定进行的行为损害了公司股东B的利益，那么B(　　)。

　　A. 可以直接向法院提起诉讼

　　B. 必须通过董事会提起诉讼

　　C. 必须通过监事会提起诉讼

　　D. 必须通过股东会提起诉讼

　　【考点】公司法律制度

　　【答案】A

　　【难易程度】★★

　　【解析】根据规定，公司董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以依法向人民法院提起诉讼.

　　13、甲公司向乙银行借款500万元，以其闲置的一处办公用房作担保。乙银行正好缺乏办公场所，于是与甲公司商定，由甲公司以此办公用房为乙银行设立担保物权。随后，甲公司向乙银行交付了办公用房，但未办理登记手续。借款到期后，甲公司未能偿还借款，乙银行主张对办公用房行使优先受偿的权利。根据《物权法》的规定，下列各项中，正确的是(　　)。

　　A. 乙银行有权这样做，因其对标的物享有抵押权

　　B. 乙银行有权这样做，因其对标的物享有质权

　　C. 乙银行有权这样做，因其对标的物享有同时履行抗辩权

　　D. 乙银行无权这样做，因其与甲公司之间的约定未能设定担保物权

　　【考点】抵押权的取得

　　【答案】D

　　【难易程度】★★

　　【解析】办公用房(不动产)的抵押必须办理抵押物登记，抵押权自登记之日起设立。未登记不能取得抵押权。

　　14、甲、乙双方约定，由丙每月代乙向甲偿还债务500元，期限2年。丙履行5个月后，以自己并不对甲负有债务为由拒绝继续履行。甲遂向法院起诉，要求乙、丙承担违约责任。人民法院的下列判决中，符合合同法律制度规定的是(　　)。

　　A. 判决乙承担违约责任

　　B. 判决丙承担违约责任

　　C. 判决乙、丙连带承担违约责任

　　D. 判决乙、丙分担违约责任

　　【考点】合同的违约责任

　　【答案】A

　　【难易程度】★★

　　【解析】当事人约定由第三人向债权人履行债务的，第三人不履行债务或者履行债务不符合约定，债务人(乙)应当向债权人(甲)承担违约责任。

　　15、根据《物权法》的规定，下列权利中，不能设定权利质权的是(　　)。

　　A. 专利权

　　B. 应收账款债权

　　C. 可以转让的股权

　　D. 房屋所有权

　　【考点】质权的设定范围

　　【答案】D

　　【难易程度】★★

　　【解析】根据物权法定原则，可以设定权利质押的权利包括：(1)有价证券;(2)基金份额、股权;(3)知识产权;(4)应收账款。

　　16、根据证券法律制度的规定，下列有关公司债券发行的表述中，不正确的是(　　)。

　　A. 发行公司债券，可以申请一次核准，分期发行

　　B. 自中国证监会核准发行之日起，公司应在6个月内完成首期发行，剩余数量应当在24个月内发行完毕

　　C. 首期发行数量应当不少于总发行数量的40%，剩余各期发行的数量由公司自行确定

　　D. 超过核准文件限定的时效未发行的，须重新经中国证监会核准后方可发行

　　【考点】公司债券的发行与交易

　　【答案】C

　　【难易程度】★★

　　【解析】首期发行数量应当不少于总发行数量的50%，剩余各期发行的数量由公司自行确定，每期发行完毕后5个工作日内报中国证监会备案。

　　17、甲向乙购买房屋一套，并已支付一半价款，剩余价款约定在过户登记手续办理完毕后2个工作日内付清。乙在办理房屋过户登记手续前反悔，要求解除合同。甲诉至法院，要求乙继续履行合同。根据物权法律制度的规定，下列表述中，正确的是(　　)。

　　A. 房屋产权未过户，合同尚未生效

　　B. 房屋产权未过户，合同尚未成立

　　C. 合同已经生效，但法院应当判决解除合同，乙赔偿甲的损失

　　D. 合同已经生效，乙应当继续履行合同

　　【考点】物权变动

　　【答案】D

　　【难易程度】★★

　　【解析】当事人之间订立有关设立、变更、转让和消灭不动产物权的合同，除法律另有规定或者合同另有约定外，自合同成立时生效效;未办理物权登记的，不影响合同的效力。

　　18、根据合伙企业法律制度的规定，除合伙协议另有约定外，下列事项中，应当经全体合伙人一致同意的是(　)。

　　A. 聘请甲合伙人为合伙企业的财务负责人

　　B. 对外出售属于合伙企业的动产

　　C. 以合伙企业名义为乙合伙人的个人债务提供担保

　　D. 选聘丙会计师事务所承办合伙企业的审计业务

　　【考点】合伙企业法律制度

　　【答案】C

　　【难易程度】★★

　　【解析】除合伙协议另有约定外，合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：(1)改变合伙企业的名称;(2)改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点;(3)处分合伙企业的不动产;(4)转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利;(5)以合伙企业名义为他人提供担保;(6)聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。

　　19、某有限责任公司的股东会拟对公司为股东甲提供担保事项进行表决。下列有关该事项表决通过的表述中，符合公司法律制度规定的是(　)。

　　A. 该项表决由公司全体股东所持表决权的过半数通过

　　B. 该项表决由出席会议的股东所持表决权的过半数通过

　　C. 该项表决由除甲以外的股东所持表决权的过半数通过

　　D. 该项表决由出席会议的除甲以外的股东所持表决权的过半数通过

　　【考点】有限责任公司法律制度

　　【答案】D

　　【难易程度】★★

　　【解析】公司为“股东或者实际控制人”提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。接受担保的股东或者受实际控制人支配的股东不得参加表决，该项表决由“出席”会议的“其他股东”所持表决权的“过半数”通过。

　　20、某有限合伙企业合伙协议的下列约定中，符合合伙企业法律制度规定的是(　)。

　　A. 普通合伙人以现金出资，有限合伙人以劳务出资

　　B. 合伙企业成立后前三年的利润全部分配给普通合伙人

　　C. 有限合伙人甲对外代表本合伙企业，执行合伙事务

　　D. 合伙企业由普通合伙人1人、有限合伙人99人组成

　　【考点】合伙企业法律制度

　　【答案】B

　　【难易程度】★★

　　【解析】(1)选项A：有限合伙人不得以劳务出资;(2)选项B：有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人，但是合伙协议另有约定的除外;(3)选项C：有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，有限合伙人不执行合伙企业事务，不得对外代表有限合伙企业;(4)选项D：有限合伙企业由2个以上50个以下合伙人设立。

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