三、综合题

　　1.2010年3月，A公司与B公司签订了一份购买设备的合同，标的额为500万元。该合同约定：A公司于3月10日向B公司支付50万元作为预付款;B公司于4月10日交付设备;A公司于B公司交付设备验收合格之日起3日内付清货款;任何一方违约，应当向守约方支付标的额5%的违约金。为保证合同履行及其违约责任的承担，B公司以自有的两辆汽车提供抵押担保，但没有办理抵押登记。B公司又请C公司为自己提供保证担保，在保证合同中约定的保证方式为一般保证，但未约定保证期间。

　　2010年3月10日，A公司按合同约定向B公司签发并交付了一张已由D银行承兑的汇票，汇票金额为50万元。B公司收到汇票后，背书转让给E公司，并注明“不得转让”。

　　2010年4月10日，B公司未按合同约定向A公司交付设备，经A公司催告后至4月15日，B公司仍未交货。A公司于4月20日通知B公司解除合同，要求B公司返还预付款50万元，同时支付违约金25万元。B公司收到A公司通知后，对解除合同和返还预付款50万元没有提出异议，但不同意A公司提出的违约金要求，理由是：由于接到一笔政府采购的订单而无法按期交付A公司的设备，应当免除违约责任。

　　2010年4月30日，A公司要求C公司履行保证责任，C公司表示拒绝，并先后提出2个理由：第一，在主合同纠纷未经审判或者仲裁前，A公司无权要求自己承担担保责任;第二，保证合同未约定保证期间，保证合同无效。

　　2010年5月10日A公司得知B公司已经因拖欠多项到期债务，被其他债权人申请破产并且已经被法院受理。管理人通知A公司继续履行合同，A公司要求提供担保，被管理人拒绝。A公司即表示不再继续履行合同，并以预付款50万元，违约金25万元申报债权。

　　A公司要求以B公司设立抵押的两辆汽车获得优先清偿，但是发现该两辆汽车已经在2010年4月20日被B公司以市场价格转让给不知情的F公司，并且办理了过户手续。A公司提出该转让行为无效，要求管理人向法院申请予以撤销，追回该两辆汽车。

　　2010年5月20日，E公司将从B公司受让的汇票背书转让给G公司，G公司在该汇票到期日向D银行提示付款，遭到D银行拒绝，理由是：A公司已经通知银行，由于与B公司的合同已经解除，停止支付票款。

　　要求：根据上述事实，回答下列问题：

　　(1) B公司以汽车抵押没有办理抵押登记，抵押权是否可以设立?说明理由。

　　(2) E公司将注明“不得转让”的汇票背书转让给G，B公司对G公司是否承担票据责任?说明理由。

　　(3) A公司是否可以解除合同?说明理由。

　　(4) B公司提出的免除违约责任的理由是否正确?说明理由。

　　(5) C公司拒绝履行保证责任的两个理由是否正确?分别说明理由。

　　(6) A公司表示不再继续履行合同是否符合法律规定?说明理由。

　　(7) A公司以预付款50万元，违约金25万元申报债权是否符合法律规定?说明理由。

　　(8) B公司转让设立抵押的两辆汽车是否符合法律规定?说明理由。

　　(9) A公司要求管理人申请撤销两辆汽车的转让行为是否符合法律规定?说明理由。

　　(10) A公司要求追回两辆汽车是否符合法律规定?说明理由。

　　(11) D银行拒绝支付票款是否正确?说明理由。

　　2.A公司是一家房地产开发公司，其开发建设的商品房项目之一是“AAA”小区。自2009年2月开始，A公司在多种媒体上发布“AAA”小区的商品房预售广告。商品房的交付按施工进度分为两期，第一期为普通住宅，第二期为商业用房。该广告还详细描述了“AAA”小区内即将建设的休闲场所，并宣称某市级重点小学将进驻小区。

　　(1) 签订了普通住宅预售合同的张某是B个人独资企业的投资人，根据张某的要求，预售合同签订后办理了预告登记手续。一期工程竣工后，A公司按合同约定向张某交付了房屋。张某办理了房屋登记手续后，将该房屋出租给赵某。租赁期间，B个人独资企业解散，清算结果是企业财产不足以抵偿债务，债权人要求张某变卖该房屋予以清偿。

　　(2) 签订了普通住宅预售合同的李某是C有限合伙企业中的有限合伙人。李某先以合伙企业的名义签订了预售合同，其他合伙人认为李某无权对外代表C企业，并拒绝支付预付款。李某又以自己的名义签订了预售合同，交付了部分房款，并提出以该预售房屋作为自己在C合伙企业的出资，增加出资份额，其他合伙人表示同意。一期工程竣工后，李某发现A公司交付的房屋与预售合同不符，自己预订的房屋已经被另行出卖。李某要求A公司按合同约定的全部房款双倍赔偿，被A公司拒绝。

　　(3) 签订了商业用房预售合同的王某以D公司的一张支票为自己支付了预付款，D公司是王某投资设立的一人有限公司。王某准备以该房屋作价出资，再设立另一家一人有限公司。此后，D公司因经营不善造成资不抵债，债权人要求王某变卖该房屋予以清偿，王某以有限责任公司对债务承担有限责任为由，拒绝承担债务。

　　2010年5月，二期工程开始动工后，业主发现原来用于建设休闲场所和某市级重点小学的位置改成了高档公寓，“AAA”小区的业主一致认为A公司违背了预售广告的承诺，要求A公司承担违约责任。A公司拒绝承认违约.理由是：预售广告不具有法律效力，并且预售广告的内容没有写入合同。此后，“AAA”小区的业主采取多种阻止施工的措施，造成二期工程停工。A公司要求施工建设单位强行施工，否则停止支付一期工程款。建设单位表示，如果A公司逾期不支付一期工程款，则采取对应措施，即：申请将该工程拍卖，以拍卖的价款优先清偿一期工程款。建设单位同时向业主表示，希望停止阻止施工，否则已经销售的房屋会连同一起拍卖，即使已经交了全部房款购买一期房屋的业主也会受到损失。

　　要求：根据上述事实，回答下列问题：

　　(1) 张某要求办理预告登记手续是否符合法律规定?说明理由。

　　(2) 债权人要求张某变卖该房屋清偿债务是否符合法律规定?说明理由。

　　(3) 如果张某在租赁期间将房屋变卖，买受人是否可以要求赵某提前解除租赁合同?说明理由。

　　(4) 如果张某在租赁期间将房屋变卖，承租人赵某是否可以要求以同等条件优先购买?说明理由。

　　(5) 李某代表C企业签订商品房预售合同是否符合法律规定?说明理由。

　　(6) 李某以预售的房屋作为合伙企业的出资是否符合法律规定?说明理由。

　　(7) 李某要求A公司按全部房款双倍赔偿是否符合法律规定?说明理由。

　　(8) 王某准备再设立另一家一人有限公司是否符合法律规定?说明理由。

　　(9) 王某拒绝承担债务的理由是否符合法律规定?说明理由。

　　(10) A公司拒绝承认违约的理由是否符合法律规定?说明理由。

　　(11) 如果A公司逾期不支付一期工程款，建设单位的对应措施是否符合法律规定?说明理由。

　　(12) 建设单位关于已经销售的房屋会连同一起拍卖的说法是否符合法律规定?说明理由。

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