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　　1、根据我国《公司法》的规定，不按照规定提取法定公积金的，责令如数补足应当提取的金额，并可处(　　)。

　　A. 1000元以上1万元以下的罚款

　　B. 5000元以上5万元以下的罚款

　　C. 1万元以上10万元以下的罚款

　　D. 20万元以下的罚款

　　【考点】公司的财务会计

　　【答案】D

　　【难易程度】★★

　　【解析】根据规定，不按照规定提取法定公积金的，由县级以上人民政府财政部门责令如数补足应当提取的金额，可以对公司处以20万元以下的罚款。

　　2、根据规定，股东有股权回购请求权。在规定期限内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起的一定期限内向人民法院提起诉讼，依照《公司法》的规定，该期限是(　　)。

　　A. 30日

　　B. 45日

　　C. 60日

　　D. 90日

　　【考点】公司法律制度

　　【答案】D

　　【难易程度】★★

　　【解析】根据规定，自股东会会议决议通过之日起60日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起90日内向人民法院提起诉讼。

　　3、甲投资设立乙个人独资企业，委托丙管理企业事务，授权丙可以决定10万元以下的交易。丙以乙个人独资企业的名义与丁公司订立合同，将乙个人独资企业的商标以15万元的价格转让给丁公司。甲得知后表示反对，由此发生争议。根据个人独资企业法律制度的规定，下列表述中，正确的是(　　)。

　　A. 该合同有效，丁公司有权使用该商标

　　B. 丙仅有权决定10万元以下的合同，该合同无效

　　C. 如果甲不能向丁公司出示给丙的授权委托书，则甲应当履行该合同

　　D. 该合同未经投资人甲同意，属于无效合同

　　【考点】合伙企业法律制度

　　【答案】D

　　【难易程度】★★

　　【解析】未经投资人同意，个人独资企业的事务管理人不得擅自将企业商标或者其他知识产权转让给他人使用;这是对个人独资企业事务管理人的法定限制，与授权从事交易的额度无关。

　　4、甲公司在2011年6月1日欠乙公司货款500万元，届期无力清偿。2010年12月1日，甲公司向丙公司赠送一套价值50万元的机器设备。2011年3月1日，甲公司向丁基金会捐赠50万元现金。2011年12月1日，甲公司向戊希望学校捐赠价值100万元的电脑。甲公司的3项赠与行为均尚未履行。下列哪一选项是正确的?

　　A. 乙公司有权撤销甲公司对丙公司的赠与

　　B. 乙公司有权撤销甲公司对丁基金会的捐赠

　　C. 乙公司有权撤销甲公司对戊学校的捐赠

　　D. 甲公司有权撤销对戊学校的捐赠

　　【考点】合同的履行

　　【答案】C

　　【难易程度】★★

　　【解析】(1)选项AB：乙公司对甲公司享有的债权发生在2011年6月1日，因此，甲公司在此之前无偿转让财产的行为，谈不上对债权人乙公司造成损害的问题，不能撤销;(2)选项C：在2011年6月1日之后，甲公司向戊小学的赠与行为，危及了债权人乙公司的债权实现，因此，乙公司有权请求撤销甲公司对戊小学的捐赠;(3)选项D：赠与人在赠与财产的权利转移之前可以撤销赠与，但具有救灾、扶贫等社会公益、道德义务性质的赠与合同或者经过公证的赠与合同，不得撤销。

　　5、根据个人独资企业法律制度的规定，下列表述中，正确的是(　　)。

　　A. 个人独资企业没有独立承担民事责任的能力

　　B. 个人独资企业不能以自己的名义从事民事活动

　　C. 个人独资企业具有法人资格

　　D. 个人独资企业的投资人对企业债务承担有限责任

　　【考点】个人独资企业法律制度

　　【答案】A

　　【难易程度】★★

　　【解析】个人独资企业不具有法人资格，也无独立承担民事责任的能力。但个人独资企业是独立的民事主体，可以自己的名义从事民事活动。

　　6、上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由(　　)的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事(　　)通过。

　　A. 过半数 过半数

　　B. 半数以上 半数以上

　　C. 半数以上 过半数

　　D. 过半数 半数以上

　　【考点】股份有限公司法律制度

　　【答案】A

　　【难易程度】★★

　　【解析】上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。

　　7、下列关于公司法中股东权利的论述中，错误的是(　　)。

　　A. 股份有限公司出现法定情形的，连续180日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持股东大会

　　B. 股东会决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内请求人民法院撤销

　　C. 股份有限公司中，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东对他人给公司造成损失行为的，可以依法提起股东代表诉讼

　　D. 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司

　　【考点】公司法律制度

　　【答案】A

　　【难易程度】★★

　　【解析】根据规定，股份有限公司出现法定情形的，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以依法自行召集和主持股东大会，因此A选项的表述错误。

　　8、下列有关诉讼时效的说法中，正确的是(　　)。

　　A. 甲向乙借款5万元，甲向乙出具借条，约定1周之内归还;乙债权的诉讼时效期间从借条出具之日起计算

　　B. 甲向银行借款100万元，乙提供价值80万元的房产作抵押，银行实现对乙的抵押权后，会导致剩余的20万元主债务诉讼时效中断

　　C. 甲向乙借款10万元，诉讼时效期间届满前1个月乙因车祸不幸去世，尚未确定继承人和遗产管理人，诉讼时效期间中断

　　D.甲向乙送交主张权利文书，乙见状立即躲起来，待甲离开后才出来，并谎称未见到甲送交的文书，因此声称不引起诉讼时效中断

　　【考点】诉讼时效

　　【答案】B

　　【难易程度】★★

　　【解析】(1)选项A：定有履行期限的债的请求权，诉讼时效期间自清偿期届满之日起算;

　　(2)选项B：权利人对同一债权的部分债权主张权利，诉讼时效中断的效力及于剩余债权，但权利人明确表示放弃剩余债权的情形除外;

　　(3)选项C：继承开始后未确定继承人或者遗产管理人的，属于诉讼时效的“中止”事由;

　　(4)选项D：当事人一方直接向对方当事人送交主张权利文书，对方当事人在文书上签字、盖章或者虽未签字、盖章但能够以其他方式证明该文书到达对方当事人的，应当认定为“当事人一方提出请求”，引起诉讼时效中断;对方当事人为自然人的，签收人可以是自然人本人、同住的具有完全民事行为能力的亲属或者被授权主体。

　　9、根据公司法律制度的规定，下列有关有限责任公司股东出资的表述，正确的是(　　)。

　　A. 经全体股东同意，股东可以用劳务出资

　　B. 不按规定缴纳所认缴出资的股东，应对已足额出资的股东承担违约责任

　　C. 股东在认缴出资并经法定验资机构验资后，不得抽回出资

　　D. 股东向股东以外的人转让出资，须经全体股东2/3以上同意

　　【考点】有限责任公司法律制度

　　【答案】B

　　【难易程度】★★

　　【解析】(1)只有合伙企业中的普通合伙人才能以劳务形式出资;(2)不按规定缴纳所认缴出资的股东，应对已足额出资的股东承担违约责任;(3)股东在公司成立后，不得抽逃出资;(4)股东向股东以外的人转让出资，须经其他股东过半数同意。

　　10、关于董事长、副董事长的产生方式，下列说法错误的是(　　)。

　　A. 有限责任公司董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定

　　B. 股份有限公司董事长和副董事长由全体董事所持表决权的过半数选举产生

　　C. 国有独资公司的董事长、副董事长，由国家授权投资的机构或者国家授权的部门从董事会成员中指定

　　D. 中外合资经营企业的董事长和副董事长由合营各方协商确定或者由董事会选举产生

　　【考点】公司董事、监事、高级管理人员

　　【答案】B

　　【难易程度】★★

　　【解析】根据规定，股份有限公司董事长和副董事长由全体董事过半数(人数)选举产生，因此选项B的说法错误。

　　11、甲、乙、丙发起设立一家股份有限公司，注册资本为1000万元，则全体发起人首次出资额不得低于(　　)。

　　A. 100万元

　　B. 200万元

　　C. 500万元

　　D. 300万元

　　【考点】股份有限公司法律制度

　　【答案】B

　　【难易程度】★★

　　【解析】根据规定，股份有限公司发起设立的，公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的20%。本题注册资本为1000万元，因此全体发起人的首次出资额不得低于1000×20%=200(万元)。

　　12、甲公司与乙公司签订一份专利实施许可合同，约定乙公司在专利有效期限内独占实施甲公司的专利技术，并特别约定乙公司不得擅自改进该专利技术。后乙公司根据消费者的反馈意见，在未经甲公司许可的情形下对专利技术做了改进，并对改进技术采取了保密措施。根据合同法律制度的规定，下列表述中，正确的是(　　)。

　　A. 甲公司有权自己实施该专利技术

　　B. 甲公司无权要求分享改进的技术

　　C. 乙公司改进技术侵犯了甲公司的专利权

　　D. 乙公司改进技术属于违约行为

　　【考点】技术许可合同

　　【答案】B

　　【难易程度】★★

　　【解析】(1)选项CD：非法垄断技术、妨碍技术进步或者侵害他人技术成果的技术合同无效(包括但不限于“限制当事人一方在合同标的技术基础上进行新的研究开发或者限制其使用所改进的技术”)，因此，甲公司有关“乙公司不得擅自改进该专利技术”的特别约定属于“无效条款”，乙公司改进技术不构成违约行为，也不属于侵权行为;(2)选项B：当事人可以按照互利的原则，在技术转让合同中约定实施专利、使用技术秘密后续改进的技术成果的分享办法;没有约定或者约定不明确的，可以协议补充，不能达成补充协议的，按照合同有关条款或者交易习惯确定;仍不能确定的，一方后续改进的技术成果，其他各方无权分享。

　　13、下列关于自然人民事行为能力的表述中，错误的是(　　)。(2009年新制度)

　　A. 十六周岁以上不满十八周岁的自然人。能够以自己的劳动收入为主要生活来源的，视为完全民事行为能力人

　　B. 十周岁以上的未成年人是限制民事行为能力人

　　C. 十周岁以下的未成年人是无民事行为能力人

　　D. 完全不能辨认自己行为的精神病人是无民事行为能力人

　　【考点】民事行为能力的区分

　　【答案】C

　　【难易程度】★★

　　【解析】(1)无民事行为能力人：不满10周岁的未成年人或者“不能”辨认自己行为的精神病人;(2)限制民事行为能力人：10周岁以上的未成年人或者“不能完全”辨认自己行为的 精神病人;(3)完全民事行为能力人：18周岁以上的成年人或者16～18周岁但以自己的劳动收入为主要生活来源的人。本题的关键在于：不满10周岁(不含10周岁)的未成年人才属 于无民事行为能力人，而选项C“10周岁以下”是指“小于或者等予10周岁”，因此选项C肯定错误。至于选项B并非100%的正确。10周岁以上的未成年人，剔除掉选项A的特殊规 定，剩下的才属于限制民事行为能力人。

　　14、某有限责任公司的股东甲拟向公司股东以外的人w转让其出资，公司章程中没有对这种转让作出约定。下列关于甲转让出资的表述中，符合公司法律制度规定的是(　　)。

　　A. 甲可以将其出资转让给w，无须经其他股东同意，须通知其他股东

　　B. 甲可以将其出资转让给w，但须经其他股东一致同意

　　C. 甲可以将其出资转让给w，但须经其他股东的过半数同意

　　D. 甲可以将其出资转让给w，但须经其他股东的2/3以上同意

　　【考点】有限责任公司法律制度

　　【答案】C

　　【难易程度】★★

　　【解析】有限责任公司的股东之间可以相互转让出资，但股东向股东以外的人转让其出资时，必须经其他股东的过半数同意。

　　15、根据企业破产法律制度的规定，在人民法院受理破产申请后，下列有关破产申请受理的效力的表述中，不正确的是(　　)。

　　A. 债务人不得对个别债权人的债务进行清偿

　　B. 债务人的债务人应当向破产管理人清偿债务

　　C. 有关债务人财产的执行措施应当终止

　　D. 有关债务人的民事诉讼只能向受理破产申请的法院提起

　　【考点】破产的申请与受理

　　【答案】C

　　【难易程度】★★

　　【解析】(1)选项A：人民法院受理破产申请后，债务人对个别债权人的债务清偿无效;(2)选项B：人民法院受理破产申请后，债务人的债务人或者财产持有人应当向管理人清偿债务或者交付财产;(3)选项C：人民法院受理破产申请后，有关债务人财产的保全措施应当解除，执行程序应当"中止"，而非"终止"：(4)选项D：人民法院受理破产申请后，有关债务人的民事诉讼，只能向受理破产申请的人民法院提出。

　　16、某股份有限公司章程确定的董事会成员为9人，但截止到2006年9月30日时，该公司董事会成员因种种变故，实际为5人，下列说法正确的是(　　)。

　　A. 该公司应当在2006年11月30日前召开临时股东大会

　　B. 该公司应当在2006年10月30日前召开临时股东大会

　　C. 该公司董事会人数不符合公司法的规定

　　D. 由于该公司董事会成员没有少于《公司法》所规定的人数，因此该公司可以不召开临时股东大会

　　【考点】股份有限公司法律制度

　　【答案】A

　　【难易程度】★★

　　【解析】该公司董事会人数虽然符合5～19人的要求，但是董事人数已不足该公司章程所定人数的2/3，应当召开临时股东大会，但应当在该情形发生之日起2个月内召开，即2006年11月30日前。

　　17、根据公司法律制度的规定，有限责任公司的股东转让股权后，公司无须办理的事项是(　)。

　　A. 注销原股东的出资证明书

　　B. 向新股东签发出资证明书

　　C. 召开股东会作出修改章程中有关股东及其出资额记载的决议

　　D. 申请变更工商登记

　　【考点】有限责任公司法律制度

　　【答案】C

　　【难易程度】★★

　　【解析】股东转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册。对公司章程的该项修改“不需”再由股东会表决。

　　18、根据企业破产法律制度的规定，下列关于破产申请受理的表述中，正确的是(　　)。

　　A. 除法律另有规定外，人民法院应当自收到破产申请之日起5日内裁定是否受理

　　B. 法院不予受理破产申请和驳回破产申请均应。以裁定形式作出

　　C. 债务人应在人民法院受理破产申请的裁定送达之日起45日内，向人民法院提交财产状况说明、债务债权清册、财务会计报告等资料

　　D. 人民法院裁定受理破产申请后，应当自裁定受理破产申请之日起30日内通知已知债权人，并予以公告

　　【考点】破产的申请与受理

　　【答案】B

　　【难易程度】★★

　　【解析】(1)选项A：一般情况下，人民法院应当自收到破产申请之日起"15日内"裁定是否受理;(2)选项C：债务人应在人民法院受理破产申请的裁定送达之日起"15日"内，向人民法院提交财产状况说明、债务债权清册、财务会计报告以及职工工资的支付和社会保险费用的缴纳情况;(3)选项D：人民法院裁定受理破产申请后，应当自裁定受理破产申请之日起25日内通知已知债权人，并予以公告。

　　19、某依法设立的公司注册资本为50万元，该公司的股东人数应符合《公司法》的规定，该法定人数应为(　　)。

　　A. 2个以上

　　B. 5个以上

　　C. 50个以下

　　D. 5个以上100个以下

　　【考点】有限责任公司法律制度

　　【答案】C

　　【难易程度】★★

　　【解析】该公司注册资本为50万元，因此为有限责任公司，根据《公司法》规定，有限责任公司由50个以下的股东出资设立。

　　20、甲是乙公司采购员，已离职。丙公司是乙公司的客户，已被告知甲离职的事实，但当甲持乙公司盖章的空白合同书，以乙公司名义与丙公司洽购100吨白糖时，丙公司仍与其签订了买卖合同。根据合同法律制度的规定，下列表述中，正确的是(　　)。

　　A. 甲的行为构成无权代理，合同效力待定

　　B. 甲的行为构成无权代理，合同无效

　　C. 丙公司有权在乙公司追认合同之前，行使撤销权

　　D. 丙公司可以催告乙公司追认合同，如乙公司在一个月内未作表示，合同有效

　　【考点】无权代理

　　【答案】A

　　【难易程度】★★

　　【解析】(1)选项AB：甲的行为构成无权代理，该买卖合同效力待定(而非无效合同);(2)选项C：只有“善意相对人”才享有撤销权，在本题中，丙公司已经“知道”甲离职的事实，丙公司不能行使撤销权;(3)选项D：被代理人未作表示的，视为拒绝追认。

　　21、乙公司与丙公司交易时以汇票支付。丙公司见汇票出票人为甲公司，遂要求乙公司提供担保，乙公司请丁公司为该汇票作保证，丁公司在汇票背书栏签注“若甲公司出票真实，本公司愿意保证”字样。后经了解甲公司实际并不存在。丁公司对该汇票承担的责任是(　　)。

　　A. 应承担一定的赔偿责任

　　B. 不承担任何责任

　　C. 应当承担票据保证责任

　　D. 只承担一般保证责任，不承担票据保证责任

　　【考点】票据法律制度

　　【答案】C

　　【难易程度】★★

　　【解析】根据《票据法》的规定，保证不得附有条件;附有条件的，所附条件无效，保证本身仍然具有效力，保证人应向持票人承担票据保证责任。

　　22、甲与乙协商约定，乙为实际出资人，甲为名义股东，后甲没有与乙商量，私自将其名下股权低价转让于丙，下列说法错误的是(　　)。

　　A. 丙可以取得股权的所有权

　　B. 甲的该行为造成乙的损失，乙有权向甲要求赔偿

　　C. 乙可以依法请求人民法院确认甲的该处分股权行为无效

　　D. 丙不可以适用善意取得制度取得该股权

　　【考点】公司法律制度

　　【答案】A

　　【难易程度】★★

　　【解析】《公司法解释(三)》规定，名义股东将登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分，实际出资人以其对于股权享有实际权力为由，请求认定处分股权行为无效的，人民法院可以参照物权法中善意取得制度的规定处理。名义股东处分股权造成实际出资人损失，实际出资人请求名义股东承担赔偿责任的，人民法院应予支持。本题中甲是以低价转让于丙的，不符合善意取得中“以合理价格转让”的条件，因此丙不能通过善意取得制度取得股权的所有权。

　　23、甲、乙、丙、丁拟共同投资设立一个有限合伙企业，甲、乙为普通合伙人，丙、丁为有限合伙人。各合伙人经协商后草拟了一份合伙协议。该合伙协议的下列约定中，符合《合伙企业法》规定的是(　)。

　　A. 甲以房屋作价15万元出资，乙以专利技术作价12万元出资，丙以劳务作价10万元出资，丁以现金20万元出资

　　B. 经3个以上合伙人同意，甲、乙可以向合伙人以外的第三人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额

　　C. 合伙事务由甲、丁共同执行，乙、丙不参与合伙事务的执行

　　D. 甲、乙以自己的财产份额出质的，须经其他合伙人过半数同意

　　【考点】合伙企业法律制度

　　【答案】B

　　【难易程度】★★

　　【解析】(1)选项A：有限合伙人丙不得以劳务出资;(2)选项B：除合伙协议另有约定外，普通合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意;(3)选项C：有限合伙人丁不得执行合伙企业事务;(4)选项D：普通合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意(法定要求)。

　　24、下列法律事实中，属于法律事件的是(　)。

　　A. 承兑汇票

　　B. 签订合同

　　C. 地震

　　D. 签发支票

　　【考点】法律事件

　　【答案】C

　　【难易程度】★

　　【解析】选项ABD属于法律行为。

　　25、有限责任公司某股东欲转让其股权，于2月15日发出书面转让通知，股东张某3月1日收到该转让通知，张某需要在一定期限之前对该转让事项进行答复，否则视为同意转让，依照《公司法》的规定，该期限的最后一天是(　　)。

　　A. 3月15日

　　B. 4月15日

　　C. 3月31日

　　D. 4月30日

　　【考点】有限责任公司法律制度

　　【答案】C

　　【难易程度】★★

　　【解析】根据规定，股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到通知之日起满30日未答复的，视为同意转让。本题股东张某收到通知的时间为3月1日，那么应该在3月31日之前作出答复，否则视为同意转让。

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