参考答案及解析

　　一、单项选择题

　　1.

　　【答案】D

　　【解析】公司为“股东或者实际控制人”提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。接受担保的股东或者受实际控制人支配的股东不得参加表决，该项表决由“出席”会议的“其他股东”所持表决权的“过半数”通过。

　　2.

　　【答案】C

　　【解析】公司为“股东或者实际控制人”提供担保的，“必须”经股东会或者股东大会决议。接受担保的股东或者受实际控制人支配的股东不得参加表决，该项表决由“出席”会议的“其他股东”所持表决权的“过半数”(大于1/2)通过。

　　3.

　　【答案】D

　　【解析】(1)客户：公司为“他人”提供担保的，按照公司章程的规定由“董事会或者股东(大)会”(经理、董事长不行)决议;(2)股东：公司为“股东或者实际控制人”提供担保的，必须经“股东会或者股东大会”(董事会不行)决议。

　　4.

　　【答案】D

　　【解析】公司为“股东”提供担保的，必须经股东会决议。接受担保的股东(丁)不得参加表决，该项表决由出席会议的其他股东(甲乙丙)所持表决权的“过半数”(大于1/2)通过。

　　5.

　　【答案】B

　　【解析】用法定公积金转增资本时，转增后留存的法定公积金不得少于转增前注册资本的25%。

　　6.

　　【答案】A

　　【解析】公司解散后，应当办理注销登记;其中因合并、分立而解散的公司，因其债权债务由合并、分立后继续存续的公司承继，不需要清算。

　　7.

　　【答案】A

　　【解析】有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于有限责任公司的净资产额。

　　8.

　　【答案】A

　　【解析】公司应当自“作出”合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。

　　9.

　　【答案】B

　　【解析】公司应当自作出(合并、减资)决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起“45日”内可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

　　10.

　　【答案】B

　　【解析】在分立程序中没有“债权人要求公司清偿债务或提供担保”的问题。

　　11.

　　【答案】A

　　【解析】债权人向分立后的企业主张债权，分立时对原企业的债务承担有约定，并经债权人认可的，按照当事人约定处理;企业分立时对原企业债务承担无约定或约定不明，或虽有约定但债权人不予认可的，分立后的企业应当承担连带责任。

　　12.

　　【答案】D

　　【解析】股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。

　　13.

　　【答案】D

　　【解析】(1)选项A：股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设董事会;法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任;(2)选项B：股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设1至2名监事，不设监事会;不设监事会的，可以不包括职工代表;(3)选项C：公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，股东按照实缴的出资比例分取红利;但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利的除外;(4)选项D：公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

　　14.

　　【答案】A

　　【解析】公司解散逾期不成立清算组进行清算，且债权人未提起清算申请，公司股东申请人民法院指定清算组对公司进行清算的，人民法院应予受理。

　　15.

　　【答案】A

　　【解析】人民法院受理公司清算案件，清算组成员可以从下列人员或者机构中产生：(1)公司股东、董事、监事、高级管理人员;(2)依法设立的会计师事务所、律师事务所、破产清算事务所等社会中介机构;(3)依法设立的会计师事务所、律师事务所、破产清算事务所等社会中介机构中具备相关专业知识并取得执业资格的人员。

　　二、多项选择题

　　1.

　　【答案】CD

　　【解析】(1)选项A：因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，王某的“重大责任事故罪”不属此列;(2)选项B：担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该企业破产清算完结之日起未逾3年，张某只是大股东，而非“董事或者厂长、经理”。

　　2.

　　【答案】CD

　　【解析】除公司章程规定或者股东会同意外，董事、经理不得同本公司订立合同或者进行交易。

　　3.

　　【答案】BC

　　【解析】(1)用任意公积金转增资本的，法律没有限制;(2)用法定公积金转增资本时，转增后所留存的该项公积金不得少于“转增前”公司注册资本的25%。

　　4.

　　【答案】ACD

　　【解析】(1)选项B：资本公积金不得用于弥补亏损;(2)选项D：公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司按照股东实缴的出资比例分配，但全体股东约定不按照出资比例分配的除外;股份有限公司按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外。

　　5.

　　【答案】CD

　　【解析】(1)选项A：有限责任公司变更公司形式，属于股东会的特别决议，应经代表2/3以上表决权的股东通过(而非全体股东一致同意);(2)选项C：有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于有限责任公司的净资产额。

　　6.

　　【答案】ACD

　　【解析】债权人向分立后的企业主张债权，企业分立时对原企业的债务承担有约定，并经债权人认可的，按照当事人的约定处理;企业分立时对原企业债务承担没有约定或者约定不明，或者虽然有约定但债权人不予认可的，分立后的企业应当承担连带责任。

　　7.

　　【答案】BC

　　【解析】甲公司分立时，可以与乙公司就原公司的债务进行约定(选项D错误)，该约定得到了债权人丁公司的认可，该约定对丁公司具有约束力(选项A错误)，但该约定未通知丙银行和其他小债权人，因此甲公司和乙公司应对丙银行和其他小债权人的债务承担连带责任(选项BC正确)。

　　8.

　　【答案】CD

　　【解析】选项AB：股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。

扫描/长按二维码帮助注册会计师通关

获取注会精华复习资料

获取最新注会考试资讯

获取历年注会真题试卷

获取注会仿真内部资料

注会万题库下载|微信搜“万题库注册会计师考试”

　　相关推荐：

　　2018年注册会计师考试报考指南

　　2018年注册会计师考试复习指导

　　2018年注册会计师考试时间

　　2018年注册会计师考试报名时间

　　2018年注册会计师《各科目》每日一题大汇总

　　2005-2017年注册会计师考试真题及答案汇总