答案及解析

　　一、单项选择题

　　1.【答案】C

　　【解析】产品出口额占其销售总额70%以上的限制类外商投资项目，经批准可以视为允许类外商投资项目。

　　2.【答案】C

　　【解析】中外投资者任何一方不得用以外商投资企业的名义取得的贷款、租赁的设备以及他人财产作为自己的出资，也不得以外商投资企业或者投资他方的财产和权益为其出资提供担保。

　　3.【答案】D

　　【解析】合营企业按照规定取得的场地使用权，其场地使用费应当按照合同规定的用地时间从开始之日起按年缴纳，第一日历年用地时间超过半年的按半年计算;不足半年的免缴。

　　4.【答案】A

　　【解析】合营各方第一期出资额不得低于各自认缴出资额的15%，并且应当在“营业执照签发之日”起3个月内缴清。

　　5.【答案】A

　　【解析】(1)选项B：投资者不得将其股权质押给本企业;(2)选项C：在质押期间，出质投资者作为企业投资者的身份不变，未经出质投资者和企业其他投资者同意，质权人不得转让出质股权;(3)选项D：未按规定办理审批和备案的质押行为无效。

　　6.【答案】B

　　【解析】注册资本在210万美元以上至500万美元的，投资总额不得超过注册资本的2倍。

　　7.【答案】B

　　【解析】(1)选项A：特殊目的公司境外上市的股票发行价总值，不得低于其所对应的经中国有关资产评估机构评估的被并购境内公司股权的价值;(2)选项C：境内公司及自然人从特殊目的公司获得的利润、红利及资本变动所得外汇收入，应自获得之日起6个月内调回境内;(3)选项D：自营业执照颁发之日起1年内，如果境内公司不能取得无加注的批准证书，则加注的批准证书自动失效，并应办理变更登记手续。

　　8.【答案】B

　　【解析】选项B：其母公司境外实有资产总额不低于1亿美元或管理的境外实有资产总额不低于5亿美元。

　　9.【答案】D

　　【解析】选项D：外商投资企业与中国内资企业合并后为外商投资企业，注册资本为原外商投资企业的注册资本与中国内资企业的注册资本之和。

　　10.【答案】B

　　【解析】经合营各方同意，可以不订立合营企业协议而只订立合营企业合同、章程。

　　11.【答案】C

　　【解析】投资总额在300万美元以上至420万美元的，注册资本不得低于210万美元。

　　12.【答案】D

　　【解析】投资总额在3000万美元以上至3600万美元的，注册资本不得低于1200万美元。

　　13.【答案】A

　　【解析】中外合资经营企业的组织形式均为有限责任公司。

　　14.【答案】A

　　【解析】董事长和副董事长由合营各方协商确定或者由董事会选举产生。

　　15.【答案】C

　　【解析】(1)选项A：有限责任公司的注册资本为全体股东认缴的出资额之和，合营企业的注册资本为合营各方认缴的出资额之和;(2)选项B：股东会是有限责任公司的最高权力机构;董事会是合营企业的最高权力机构;(3)选项D：有限责任公司董事任期由公司章程规定，但不得超过3年，合营企业的董事任期为4年。

　　16.【答案】B

　　【解析】(1)中外合资经营企业的组织形式均为有限责任公司;(2)具有法人资格的合作企业，其组织形式为有限责任公司;不具有法人资格的合作企业，合作各方的关系是一种合伙关系;(3)外资企业的组织形式为有限责任公司，经批准也可以为其他责任形式。

　　17.【答案】A

　　【解析】(1)选项AB：合作企业的“协议、合同和章程”均自审查批准机关颁发批准证书之日起生效;“协议、合同和章程”有重大变更的，均须经审查批准机关批准;(2)选项CD：合作企业协议的内容与合作企业合同不一致的，以“合同”为准;合作企业章程的内容与合作企业合同不一致的，以“合同”为准。

　　18.【答案】D

　　【解析】合作企业合同约定外国合作者先行回收投资的，并且投资已经回收完毕的，合作企业期限届满时不再延长。但外国合作者增加投资的，可以向审查批准机关申请延长合作期限。

　　19.【答案】A

　　【解析】外国投资者设立外资企业，应当通过拟设立外资企业所在地的“县级或者县级以上人民政府”向审批机关提出申请。

　　20.【答案】D

　　【解析】(1)外资企业注册资本的增加、减少、转让，须经审批机关批准，并向工商行政管理机关办理变更登记手续。(2)外资企业将其财产或者权益对外抵押、转让，须经审批机关批准，并向工商行政管理机关备案。

　　二、多项选择题

　　1.【答案】ABC

　　【解析】选项D：属于禁止类外商投资项目。

　　2.【答案】AD

　　【解析】(1)选项B：属于禁止类外商投资项目;(2)选项C：属于限制类外商投资项目。

　　3.【答案】BD

　　【解析】(1)选项AD：合营各方认缴的出资，必须是自己所有并且未设立任何担保物权的实物、工业产权;(2)选项C：合营企业任何一方不得以合营企业的财产和权益或者合营他方的财产和权益为其出资担保。

　　4.【答案】BC

　　【解析】(1)选项AB：外商投资企业合同中规定一次缴付出资的，投资各方应当自营业执照签发之日起6个月内缴清;(2)选项CD：合同中规定分期缴付出资的，投资各方第一期出资不得低于各自认缴出资额的15%，并且应当在营业执照签发之日起3个月内缴清。

　　5.【答案】ABC

　　【解析】外商投资企业一方未按期缴付出资的，守约方应当催告违约方在1个月内缴付出资，逾期仍未缴付出资的，视同违约方自动退出外商投资企业。

　　6.【答案】AD

　　【解析】(1)选项AB：外国投资者股权并购的，并购后所设外商投资企业承继被并购境内公司的债权和债务;(2)选项CD：外国投资者资产并购的，出售资产的境内企业承担其原有的债权和债务。

　　7.【答案】ACD

　　【解析】(1)选项A：注册资本为210万美元以下的，投资总额不得超过注册资本的10/7;(2)选项B：注册资本在210万美元以上至500万美元的，投资总额不得超过注册资本的2倍;(3)选项C：注册资本在500万美元以上至1200万美元的，投资总额不得超过注册资本的2.5倍;(4)选项D：注册资本在1200万美元以上的，投资总额不得超过注册资本的3倍。

　　8.【答案】AD

　　【解析】外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，如果外国投资者的出资比例低于注册资本25%的，投资者以现金出资的，应当自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内缴清;投资者以实物、工业产权出资的，应当自外商投资企业营业执照颁发之日起6个月内缴清。

　　9.【答案】ABC

　　【解析】选项D：境外公司的股权最近1年交易价格稳定。

　　10.【答案】BCD

　　【解析】(1)选项AB：自营业执照颁发之日起6个月内，如果境内外公司没有完成其股权变更手续，则加注的批准证书和中国企业境外投资批准证书自动失效;(2)选项CD：境内公司在取得无加注的外商投资企业批准证书、外汇登记证之前，不得向其股东分配利润或向有关联关系的公司提供担保，不得对外支付转股、减资、清算等资本项目款项。

　　11.【答案】ACD

　　【解析】特殊目的公司的境外上市融资收入，可采取以下方式调回境内：(1)向境内公司提供商业贷款;(2)在境内新设外商投资企业;(3)并购境内企业。

　　12.【答案】CD

　　【解析】(1)选项A：投资可分期进行，首次投资完成后取得的股份比例不低于该公司已发行股份的10%，但特殊行业有特别规定或经相关主管部门批准的除外;(2)选项B：取得的上市公司A股股份3年内不得转让。

　　13.【答案】ABD

　　【解析】选项C：投资者在上市公司首次公开发行前持有的股份，在限售期满后可以出售。

　　14.【答案】ABC

　　【解析】选项D：外商投资企业的债权人自接到通知书之日起30日内、未接到通知书的债权人自第1次公告之日起90日内，有权要求外商投资企业对其债务承继方案进行修改，或者要求外商投资企业清偿债务或提供相应的担保。

　　15.【答案】ABCD

　　16.【答案】ABC

　　【解析】投资总额在3000万美元以上的，其注册资本至少应占投资总额的1/3;其中投资总额在3600万美元以下的，注册资本不得低于1200万美元。

　　17.【答案】AD

　　【解析】(1)选项B：董事会是合营企业的最高权力机构;(2)选项C：董事会成员不得少于3人。

　　18.【答案】ABC

　　【解析】选项D：“资产抵押”仅属于合作企业董事会的特别决议事项。

　　19.【答案】ACD

　　【解析】合营企业的下列文件、证件、报表，应经中国注册会计师验证和出具证明方为有效：(1)合营各方的出资证明书;(2)合营企业的年度会计报表;(3)合营企业清算的会计报表。

　　20.【答案】ABCD

　　【解析】出资额的转让程序：(1)申请出资额转让;(2)董事会审查决定;(3)报审批机构批准;(4)办理变更登记手续。

　　21.【答案】ABCD

　　三、案例分析题

　　【案例答案】

　　(1)B公司的债权债务由C公司继承符合规定。根据规定，外国投资者股权并购的，并购后所设外商投资企业承继被并购境内公司的债权债务。

　　(2)A公司股权并购价款的支付期限不符合规定。根据规定，外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，外国投资者应当自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内支付全部价款。对特殊情况需要延长者，经审批机关批准后，应当自外商投资企业营业执照颁发之日起6个月内支付全部价款的60%以上，1年内付清全部价款，并按实际缴付的出资比例分配收益。

　　(3)C公司的投资总额符合规定。根据规定，注册资本在1200万美元以上的，投资总额不得超过注册资本的3倍。

　　(4)C公司的组织机构符合规定。根据规定，合营企业的组织机构应为董事会和经营管理机构，并且董事会是合营企业的最高权力机构，合营企业无须设立股东会和监事会。

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