参考答案及解析

　　一、单项选择题

　　1.

　　【答案】B

　　2.

　　【答案】C

　　【解析】选项C：股票发行申请经核准后，发行人应当自证监会核准发行之日起6个月内发行股票;超过6个月未发行的，核准文件失效，须重新经证监会核准后方可发行。

　　3.

　　【答案】B

　　【解析】为了保证询价对象真实报价，杜绝高报不买，《深化新股发行体制改革意见》和修改后的《证券发行与承销管理办法》规定：网上申购不足时，可以向网下回拨由参与网下的机构投资者申购，仍然申购不足的，可以由承销团推荐其他投资者参与网下申购;网下机构投资者在既定的网下发售比例内有效申购不足，不得向网上回拨，可以中止发行;网下报价情况未及发行人和主承销商预期或者网上申购不足、网上申购不足向网下回拨后仍然申购不足的，可以中止发行;中止发行的具体情形可以由发行人和承销商约定，并予以披露;中止发行后，在核准文件有效期内，经向中国证监会备案，可重新启动发行。

　　4.

　　【答案】C

　　【解析】上市公司发行该公司债券的，本次发行后累计债券余额不超过最近一期期末净资产产额的40%。本题中设本次发行的债券数额最高为X，本次发行后累计公司债券余额为=3000+2400+X=20000×40%，X=2600(万元)，所以本次发行债券数额不得超过2600万元。

　　5.

　　【答案】B

　　【解析】股票发行采用代销方式，代销期限届满，向投资者出售的股票数量未达到拟公开发行股票数量70%的，为发行失败。

　　6.

　　【答案】C

　　【解析】上市公司向不特定对象公开募集股份的，最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%。

　　7.

　　【答案】B

　　【解析】(1)选项A：公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但是最近一期期末经审计的净资产不低于人民币15亿元的公司除外;(2)选项C：证券公司或上市公司不得作为发行可转债的担保人，但是上市商业银行除外;(3)选项D：以保证方式提供担保的，应当为连带责任担保，且最近一期经审计的净资产额应不低于其累计对外担保的金额。

　　8.

　　【答案】D

　　【解析】(1)选项A：非分离交易可转换公司债券的期限最短为1年，最长为6年;(2)选项B：可转换公司债券自发行结束之日起6个月后方可转换为公司股票，转换期限由公司根据可转换公司债券的存续期限及公司财务状况确定;(3)选项C：可转换公司债券持有人不转换为股票的，上市公司应当在可转换公司债券期满后5个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项;(4)选项D：转股价格修正方案须提交公司股东大会表决，且须经出席会议的股东所持表决权2/3以上同意。

　　9.

　　【答案】D

　　【解析】选项D：发行公司债券，可以申请一次核准，分期发行;自证监会核准发行之日起，公司应在6个月内首期发行，剩余数量应当在24个月内发行完毕。

　　10.

　　【答案】C

　　【解析】选项C：上市公司“监事会”应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提交书面审核意见，而非“监事”。

　　11.

　　【答案】C

　　【解析】可转换公司债券的期限最短为1年，最长为6年。

　　12.

　　【答案】D

　　13.

　　【答案】C

　　【解析】在首次信息披露制度中，招股说明书中引用的财务报表在其最近一期截止日后6个月内有效;特别情况下发行人可申请适当延长，但至多不超过1个月。

　　14.

　　【答案】D

　　【解析】选项D：董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。

　　15.

　　【答案】B

　　【解析】单独或通过合谋，集中资金优势、持股优势或者利用信息优势联合或者连续买卖，操纵证券交易价格或者证券交易量的，属于操纵证券市场的行为。

　　16.

　　【答案】D

　　【解析】(1)选项A：投资者之间有股权控制关系;(2)选项B：投资者受同一主体控制;(3)选项C：投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员;(4)选项D：持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份，如无相反证据，为一致行动人。本题中，王某只持有甲公司25%的股份，不构成甲公司的一致行动人。

　　17.

　　【答案】B

　　18.

　　【答案】B

　　19.

　　【答案】C

　　【解析】(1)选项A：根据《非上市公众公司办法》的规定，非上市公众公司是指有下列情形之一且其股票未在证券交易所上市交易的股份有限公司：①股票向特定对象发行或者转让导致股东累计超过200人;②股票以公开方式向社会公众公开转让。王某转让股权后，甲公司股东累计超过了200人;出现上述情形，股份有限公司可以经过证监会的核准后成为非上市公众公司;(2)选项BCD：股票向特定对象转让导致股东累计超过200人的股份有限公司，应当自上述行为发生之日起3个月内，按照中国证监会有关规定制作申请文件，申请文件应当包括但不限于：定向转让说明书、律师事务所出具的法律意见书、会计师事务所出具的审计报告。股份有限公司持申请文件向中国证监会申请核准。在提交申请文件前，股份有限公司应当将相关情况通知所有股东。

　　20.

　　【答案】C

　　【解析】选项C：首期发行数量应当不少于总发行数量的50%,剩余各期发行的数量由公司自行确定，每期发行后5个工作日内将发行情况报中国证监会备案。

　　二、多项选择题

　　1.

　　【答案】AC

　　【解析】发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。

　　2.

　　【答案】BCD

　　【解析】(1)选项A：最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券;或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态，构成法定障碍;(2)选项B：最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重，构成法定障碍;(3)选项CD：最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准;或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作;或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章，构成法定障碍。

　　3.

　　【答案】ABCD

　　【解析】(1)选项A：最近一期期末净资产不少于2000万元，且不存在未弥补亏损;(2)选项B：最近2年连续盈利，最近2年净利润累计不少于1000万元，且持续增长;(3)选项C：发行人及其控股股东、实际控制人最近3年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在3年前，但是目前仍处于持续状态的情形;(4)选项D：发行人的董事因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的，是在创业板上市的公司首次公开发行股票的法定障碍。

　　4.

　　【答案】ABC

　　【解析】(1)选项AB：发行人应当具有持续盈利能力，不存在下列情形：最近1年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖;最近1年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益;(2)选项C：发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚或者最近1年内受到证券交易所公开谴责。

　　5.

　　【答案】BD

　　【解析】(1)选项A：拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的30%;(2)选项C：配股应采用证券法规定的代销方式发行。

　　6.

　　【答案】ABCD

　　7.

　　【答案】AB

　　【解析】(1)选项C：公开发行公司债券募集的资金，必须用于核准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出;(2)选项D：公司申请发行公司债券，应当先由公司董事会制定方案，由股东会或者股东大会作出决议。

　　8.

　　【答案】ABC

　　【解析】选项D：上市公司最近1年及1期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告的不得非公开发行股票，但所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外。

　　9.

　　【答案】ABCD

　　【解析】有下列情况的，应当召开债券持有人会议：(1)拟变更债券募集说明书的约定(选项C);(2)拟变更债券受托管理人(选项A);(3)公司不能按期支付本息(选项D);(4)公司减资、合并、分立、解散或者申请破产(选项B);(5)保证人或者担保人发生重大变化;(6)发生对债券持有人权益有重大影响的事项。

　　10.

　　【答案】ABCD

　　【解析】(1)选项A：本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期期末净资产额的40%，即不超过8000×40%=3200(万元);(2)选项B：公司的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，募集的资金投向符合国家产业政策;(3)选项C：债券的利率不超过国务院限定的利率水平;(4)选项D：最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券1年的利息。

　　11.

　　【答案】AD

　　【解析】上市公司存在下列情形之一的，不得公开发行可转换公司债券：(1)本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏(选项A);(2)擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未纠正(选项B);(3)上市公司最近12个月内受到过证券交易所的公开谴责(选项C);(4)上市公司及其控股股东或实际控制人最近12个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为(选项D);(5)上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被证监会立案调查;(6)严重损害投资者的合法利益和社会公共利益的其他情形。

　　12.

　　【答案】AC

　　【解析】(1)选项AB：公司债券的期限为1年以上;(2)选项CD：公司债券实际发行额不少于人民币5000万元。

　　13.

　　【答案】ABCD

　　14.

　　【答案】ACD

　　【解析】(1)选项ACD属于操纵市场行为;(2)选项B：证券交易内幕信息的知情人员，利用内幕信息自己买卖证券，或者建议他人买卖证券，或者自己未买卖证券，也未建议他人买卖证券，但将内幕信息泄露给他人，接受内幕信息者依此买卖证券的，属于内幕交易行为。本题中，由于上市公司已经披露了财务报告，属于公开的信息，不属于内幕信息，不构成内幕交易行为，当然也不属于操纵市场行为。

　　15.

　　【答案】ABD

　　【解析】选项C：公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的30%的，才属于内幕信息。

　　16.

　　【答案】ABCD

　　三、案例分析题

　　【案例答案】

　　(1)甲公司以现金分配利润的数额符合法律规定。根据规定，上市公司配股的条件之一为：最近3年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的30%。在本题中，100万元/300万元×100%>30%，符合法律规定。

　　(2)甲公司的配股数量符合规定。根据规定，上市公司配股的，拟配售股份数量“不超过”本次配售股份前股本总额的30%。在本题中，6000/20000×100%=30%，符合规定。

　　(3)甲公司代销的发行方式符合规定，但是代销期限不符合规定。根据规定，上市公司配股的，应采用证券法规定的代销方式发行;证券的代销、包销期限最长不得超过90日。在本题中，甲公司采用代销方式发行符合规定，但是代销期限为120日，不符合规定。

　　(4)本题要点(4)所提示的内容不符合规定。根据规定，上市公司配股的，控股股东不履行认配股份的承诺，或者代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量“70%”的，发行人应当按照发行价并加算银行同期“存款”利息返还已经认购的股东。在本题中，甲公司代销期限届满，原股东认购股票数量为78%，不需要按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东。

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