1、多选题

　　根据合伙企业法律制度的规定，下列关于合伙企业或合伙人特征的说法中正确的有(　)。

　　A、合伙企业无法人资格

　　B、普通合伙人的财产份额缺乏流动性

　　C、合伙企业可以以自己的名义起诉和应诉

　　D、合伙协议可以约定一方当事人无论企业盈亏，均有权获得固定金额回报

　　【答案】ABC

　　【解析】

　　合伙企业具有如下几个特征：(1)合伙企业是合伙人共同出资、共同经营、共享收益、共担风险的自愿联合。选项D违背了“共享收益和共担风险”的原则;(2)合伙企业的信用基础最终取决于普通合伙人的偿付能力，普通合伙人对外转让财产份额时，会受到其他合伙人的制约，导致普通合伙人的财产份额缺乏流动性。(3)合伙企业无法人资格，但具有许多类似法人的特点，依法成立的合伙企业实际上具有相当多的类似法人的特征，例如：合伙企业可以以自己的名义起诉和应诉;(4)合伙企业的内部治理高度灵活;(5)合伙企业并非企业所得税纳税人。

　　2、单选题

　　张某、王某、李某、赵某共同设立甲有限合伙企业，张某、王某为普通合伙人，李某、赵某为有限合伙人。根据合伙企业法律制度的规定，下列表述错误的是(　)。

　　A、张某丧失偿债能力当然退伙，但李某丧失偿债能力并不当然退伙，张某退伙后对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任

　　B、若未约定合伙事务执行人，则张某和王某为合伙事务的共同执行人

　　C、合伙协议可以约定张某和李某可以从事与甲企业相竞争的事务，但不得约定张某、赵某未经其他合伙人同意，可以将其在甲企业中的财产份额对外出质

　　D、甲企业可以约定将全部利润分配给张某或者赵某

　　【答案】C

　　【解析】

　　(1)选项A：退伙的普通合伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任;(2)选项B：有限合伙企业由“普通合伙人”执行合伙事务，“有限合伙人”不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业;如合伙协议未约定部分普通合伙人执行合伙企业事务，视为全体普通合伙人是合伙事务的共同执行人;(3)选项C：普通合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务;有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务，但是，合伙协议另有约定的除外。普通合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意;未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质，但是，合伙协议另有约定的除外;(4)选项D：普通合伙企业合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人;但是，合伙协议另有约定的除外。

　　3、多选题

　　根据企业破产法律制度的规定，下列各项中，由中级人民法院管辖的破产案件有(　)。

　　A、县级市的市场监督管理机关核准登记企业的破产案件

　　B、地级市的市场监督管理机关核准登记企业的破产案件

　　C、具有重大影响、法律关系复杂的破产案件

　　D、金融机构、上市公司的破产案件

　　【答案】BCD

　　【解析】

　　基层人民法院一般管辖县、县级市或者区的市场监督管理机关核准登记企业的破产案件，选项A错误。

　　4、单选题

　　2017年5月，贾某以一套房屋作为投资，与几位朋友设立一家普通合伙企业，从事软件开发。2018年6月，贾某举家移民海外，故打算自合伙企业中退出。对此，下列选项中说法正确的是(　)。

　　A、在合伙协议未约定合伙期限时，贾某向其他合伙人发出退伙通知后，即发生退伙效力

　　B、因贾某的退伙，合伙企业须进行清算

　　C、退伙结算时，合伙企业必须向贾某返还该房屋

　　D、贾某对退伙前合伙企业的债务仍须承担无限连带责任

　　【答案】D

　　【解析】

　　根据规定，合伙协议未约定合伙期限的，合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前30日通知其他合伙人，因此选项A错误;合伙企业解散，应当由清算人进行清算。据此可知，清算以解散为前提，而贾某的退伙不会导致该合伙企业的解散，因此无须清算，选项B错误;退伙人在合伙企业中财产份额的退还办法，由合伙协议约定或者由全体合伙人决定，可以退还货币，也可以退还实物，因此选项C错误;退伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任，因此选项D正确。

　　5、单选题

　　甲乙丙成立某有限责任公司。股东甲拟将其在公司中的股权转让给丁，乙丙均同意转让但拟主张优先购买权，公司章程对此没有特别规定。对此下列表述不正确的是(　)。

　　A、乙丙可以要求甲以书面或者其他能够确认收悉的合理方式通知转让股权的同等条件

　　B、乙丙主张优先购买权后，甲可以反悔不转让股权

　　C、乙丙主张优先购买权，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权

　　D、如果甲死亡，甲的儿子小甲拟继承甲在公司中的股权，此时乙丙可以主张对该股权行使优先购买权

　　【答案】D

　　【解析】

　　有限责任公司的自然人股东因继承发生变化时，其他股东主张依据公司法规定行使优先购买权的，人民法院不予支持，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。选项D表述错误。

　　6、单选题

　　晴天咖啡店是王晴、李天设立的普通合伙企业，合伙协议约定李天是合伙事务执行人且承担全部亏损。为扭转经营亏损局面，王晴将晴天咖啡店加盟某知名品牌，并以合伙企业的名义向不知情的赵四借款20万元支付了加盟费。赵四现在要求还款。关于本案，说法正确的是(　)。

　　A、王晴以合伙企业名义与赵四签订的借款合同无效

　　B、晴天咖啡店应以全部财产对赵四承担还款责任

　　C、王晴不承担对赵四的还款责任

　　D、晴天咖啡店、王晴和李天对赵四的借款承担无限连带责任

　　【答案】B

　　【解析】

　　《合伙企业法》规定，合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗善意第三人。合伙企业内部约定李天为合伙事务执行人，该约定对内部有效，对外不得对抗善意第三人，赵四与合伙企业的借款合同有效，选项A错误。合伙企业对其债务，应先以其全部财产进行清偿。选项B正确。合伙企业不能清偿到期债务的，普通合伙人承担无限连带责任。选项C错误;选项D承担无限连带责任的是普通合伙人，而不是普通合伙企业，选项D错误。

　　7、多选题

　　甲、乙、丙、丁设立一普通合伙企业，合伙协议未对财产份额的转让进行约定，下列关于份额转让表述正确的有(　)。

　　A、甲向乙转让所持份额，应当通知丙、丁

　　B、乙拟对外转让所持全部份额，应当经甲、丙、丁中至少2人同意

　　C、甲向乙转让所持份额时，丙、丁有优先购买权

　　D、丁以其财产份额出质的，需要经其他合伙人一致同意，否则该行为无效

　　【答案】AD

　　【解析】

　　除合伙协议另有约定外，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。选项B错误;合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额的，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权。选项C是内部转让，不享有优先购买权，选项C错误。

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