考点7.10 留置(P234-235)

　　留置权人的义务有：留置权人负有妥善保管留置财产的义务;因保管不善致使留置财产毁损、灭失的，应当承担赔偿责任。

　　考点7.11《公司法》概述(P236-239) ★

　　1.公司资本制度的特点是：

　　①资本法定;②强调公司必须有相当的财产与其资本总额相维持;③强调公司资本不得任意变更。(2/3 以上股东表决通过)

　　2.公司组织机构

　　股东大会：是公司的权力机构，决定公司战略性的重大问题，选举和更换董事，选举和更换由股东代表出任的监事，决定公司组织变更、解散、清算，修改公司章程等。还有监督董事会和监事会的职责。

　　董事会：是公司的经营决策机构，负责召集股东会，并向股东会报告工作;执行股东大会决议，负责公司日常经营决策;聘任或者解聘公司经理(总经理)，制定公司基本管理制度。

　　监事会：公司法定监督机构。

　　公司经理：由董事会聘任的、对公司日常经营管理负有总责的高级管理人员，公司经理对董事会负责，是公司的代理人，但不必然是公司的法定代表人。

　　3.公司终止主要有两种情形：

　　(1)公司破产;

　　(2)公司解散;公司有下列情形之一，可以解散：

　　①章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现时;

　　②股东会或股东大会决议解散;来源：233网校

　　③合并或者分立需要解散的(可免于清算);

　　④违反法律、行政法规被依法吊销营业执照，责令关闭或被撤销以及人民法院予以解散的。

　　公司章程对公司、董事、监事、股东具有约束力。

　　考点7.12 票据的概念、特征及功能(P239-241)

　　票据包括汇票、本票、支票。

　　特征：①是完全有价证券;②是要式证券;③是一种无因证券;⑤是文义证券;⑥是设权证券;⑦是债权证券。

　　功能：①汇兑;②支付与结算;③融资;④替代货币;⑤信用作用。

　　考点7.13 票据行为(P241-242)

　　1.出票：指出票人依照法定款式做成票据并交付于受款人的行为。

　　2.背书：指持票人转让票据权利与他人。票据的特点在于其流通，票据转让的主要方法是背书，只有持票人才能进行票据的背书。

　　3.承兑：指汇票的付款人承诺负担票据债务的行为。承兑为汇票所独有，汇票的发票人和付款人之间是一种委托关系。

　　4.保证：指除票据债务人以外的人为担保票据债务的履行、以承担同一内容的票据债务为目的的一种附属票据行为。目的是担保其他票据债务的履行，适用于汇票和本票，不适用于支票。

　　考点7.14 票据权利(P242-244)

　　l.包括付款请求权和追索权。

　　追索权是指持票人被拒绝承兑或得不到付款时，向其他票据债务人请求支付票据金额的权利。付款请求权是第一顺序请求权，追索权是在付款请求权得不到实现后才能行使的权力，是第二顺序请求权。

　　2.票据权利的消灭;在下列期限内不行使而消灭：持票人对票据的出票人和承兑人的权利，自票据到期日起2 年，见票即付的汇票、本票，自出票日起2 年;持票人对支票出票人的权利，自出票日起6 个月;持票人对前手的追索权，自被拒绝承兑或者被拒绝付款之日起6 个月;持票人对前手的再追索权，自清偿日或者被提起诉讼之日起3 个月。

　　考点7.15 票据丧失的补救措施(P244-245)

　　①挂失止付;②公示催告;③提起诉讼。

　　考点7.16 合同的概念及特征(P245)

　　特征：

　　①是一种民事法律行为;

　　②以设立、变更、终止民事权利义务关系为目的;

　　③是双方或者多方民事法律的行为。

　　考点7.17 合同的订立(P245-247)

　　1.应遵守的规定

　　要约可以撤销：通知应当在受要约人发出承诺通知之前到达受要约人。

　　要约不得撤销：①确定了承诺期限或者以其他形式明示要约不可撤销;②受要约人有理由认为要约是不可撤销的，并已经为履行合同作了准备工作。

　　要约失效：①拒绝要约的通知到达要约人;②要约人依法撤销要约;③承诺期限届满，受要约人未作出承诺;④受要约人对要约的内容作出实质性变更。

　　2.合同成立的时间与地点采用合同书形式的，签字或者盖章时成立;采用信件、数据电文等形式的，可以在成立之前要求签订确认书，签订时合同成立;承诺生效的地点为合同成立的地点。

　　考点7.18 合同的生效(P247-249)

　　1.合同生效的要件：

　　①当事人必须具有相应的民事行为能力;

　　②当事人意思表示真实;

　　③标的合法，即当事人签订的合同不违反法律和社会公共利益;

　　④标的须确定和可能。

　　2.合同成立和生效的关系：合同成立是指合同订立过程的结束;合同生效是指已经成立的合同具有法律约束力;合同成立是合同生效的前提。

　　区别：①构成要件不同;②性质不同，合同成立主要是事实问题，合同生效主要是法律评价问题。

　　3.无效合同：无效的合同自始没有法律约束力;合同部分无效，不影响其他部分效力，其他部分仍然有效。

　　4.可撤销的合同类型：①因重大误解订立的合同;②显失公平的合同;③因欺诈而订立的合同;④因胁迫而订立的合同;

　　⑤乘人之危的合同。

　　5.效力未定的合同：是指合同订立后尚未生效，须权利人追认才能生效的合同。

　　考点7.19 合同的履行(P249-252)

　　1.原则：实际履行、全面履行、协作履行、诚实信用、情势变更原则。

　　2.权利：抗辩权、代位权(债权合法)、撤销权

　　3.合同履行中的抗辩权

　　不安抗辩权是指在合同成立以后，后履行一方当事人财产状况恶化，有可能不能履行其债务，可能危及先履行一方当事人债权的实现时，应先为给付的一方在对方未提供担保前，中止履行自己的债务的制度。

　　4.撤销权

　　债权人的撤销权，是指当债务人放弃对第三人的债权、实施无偿转让财产的行为或者债务人以明显不合理的低价转让财产，而有害于债权人的债权时，债权人可以依法请求人民法院撤销债务人所实施的行为。

　　撤销权自债权人知道或者应当知道撤销事由之日起一年内行使;自债务人的行为发生之日起五年内没有行使撤销权的，该撤销权消灭。

　　5.违约责任：违约金责任、赔偿损失、强制履行、定金责任、采取补救措施。

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