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　　第十一章：公司治理、内部控制与合规管理

　　第一节 公司治理

　　考点1 银行公司治理概述

　　商业银行公司治理是指股东大会、董事会、监事会、高级管理层、股东及其他利益相关者之间的相互关系，包括组织架构、职责边界、履职要求等治理制衡机制。以及决策、执行、监督、激励约束等治理运行机制。

　　良好银行公司治理应包括以下主要内容：(1)健全的组织架构;(2)清晰的职责边界;(3)科学的发展战略、良好的价值准则与社会责任;(4)有效的风险管理与内部控制;(5)合理的激励约束机制;(6)完善的信息披露制度。

　　考点2 稳健公司治理原则

　　1.董事会行为

　　(1)董事会总体职责。董事会对银行总体负责，包括审核监督银行战略目标、风险战略，公司治理和企业价值的实施情况。董事会同时应负责对高管层实施监督。

　　(2)董事会资质。董事会应具备并持有(包括通过培训获得)履职所需的资质，清楚了解其在公司治理中的职能，有能力对银行各项事务作出稳健客观的决策。

　　(3)董事会自身行为与组织架构。董事会应就自身运作制定合理的治理规范，并采取措施确保这些规范得以遵循和定期持续审查更新。

　　(4)集团架构。在集团架构中，母公司董事会对整个集团范围公司治理的稳健性负总体责任，负责确保建立与集团及各经营实体的组织架构、经营模式和风险状况相符的治理政策和机制。

　　2.高管层

　　高管层应在董事会的指导下确保银行业务活动与董事会审核通过的经营战略、风险容忍/偏好和各项政策相符。

　　3.风险管理和内部控制

　　(1)银行应设立有效的内控体系和风险管理部门(包括首席风险官或类似职位)，并确保其获得充分的授权、地位、独立性、资源保障和向董事会报告的途径。

　　(2)应在集团层面和单个经营实体层面分别对风险进行持续识别和监控，风险管理和内控建设的成熟程度应随银行风险状况变化(包括规模扩张)和外部风险环境及时跟进。

　　(3)有效风险管理要求银行内部就风险进行积极的内部沟通。包括组织机构间的沟通和向董事会、高管层的报告。

　　(4)董事会和高管层应有效运用内部审计、外部审计和内控部门的工作成果。

　　4.薪酬

　　(1)董事会应积极审查薪酬体系的设计及运行情况，并进行监控评估，确保其按既定目标运作。

　　(2)员工薪酬应与审慎风险行为有效挂钩：薪酬应随所有风险类型进行调整：薪酬结果应与风险结果匹配;薪酬支付时间应敏感反映风险暴露的时间规律;现金、股票及其他形式薪酬的结构应与风险配置情况相符。

　　5.公司架构

　　(1)董事会和高管层应了解、理解银行的运行结构及其形成的风险，即“了解你的组织架构”。

　　(2)银行通过特殊目的实体或关联结构运营，或在透明度不高或未达到国际银行业标准的国家运营时.董事会和高管层应理解此类营运活动的目的、组织架构和特有的风险，并采取相应措施对已经识别的风险进行缓释(即“了解你的组织架构”)。

　　6.信息披露和透明度

　　银行治理情况应对其股东、存款人、其他利益相关者和市场参与者保持充分的透明度。

　　考点3 银行公司治理的组织架构

　　银行公司治理组织架构的主体包括股东大会、董事会、监事会和高级管理层，即“三会一层”。

　　1.股东大会

　　股东大会是由股东参与银行重大决策的一种组织形式。是股份公司的最高权力机关，是股东履行自己的责任、行使自己权利的机构与场所。股东大会会议包括年度会议和临时会议，其中股东大会年会应由董事会召集，并应在每一会计年度结束后六个月内召开。股东大会议事规则由商业银行董事会负责拟定，并经股东大会审议通过后执行。

　　2.董事会

　　董事会对股东大会负责。对商业银行经营和管理承担最终责任。

　　董事会由执行董事和非执行董事(含独立董事)组成。执行董事担任经营管理职务。

　　董事会应根据商业银行情况单独或合并设立其专门委员会。如战略委员会、审计委员会、风险管理委员会、关联交易控制委员会、提名委员会、薪酬委员会等。

　　董事会例会每季度至少应当召开一次。董事会临时会议的召开程序由商业银行章程规定。董事会会议应当有商业银行全体董事过半数出席方可举行。董事会作出决议，必须经商业银行全体董事过半数通过。对利润分配方案、重大投资、重大资产处置方案、聘任或解聘高级管理人员、资本补充方案、重大股权变动以及财务重组等重大事项，应当由董事会2/3以上董事通过方可有效。

　　3.监事会

　　监事会是商业银行的内部监督机构。对股东大会负责。监事会由职工代表出任的监事、股东大会选举的外部监事和股东监事组成。

　　监事长(监事会主席)应当由专职人员担任，且至少应当具有财务、审计、金融、法律等某一方面专业知识和工作经验。

　　监事会例会每季度至少应当召开一次.监事会临时会议召开程序由商业银行章程规定。

　　4.高级管理层

　　高级管理层由商业银行总行行长、副行长、财务负责人及监管部门认定的其他高级管理人员组成。高级管理层对董事会负责。同时接受监事会监督。高级管理层依法在其职权范围内的经营管理活动不受干预。

　　备考提示

　　了解“三会一层”的责任和权利，关注上述内容中出现的数字，如会议召开的时间间隔，参加会议以及投票的人数等。

　　考点4 激励约束机制

　　(一)董事和监事履职评价

　　董事和监事作为商业银行公司治理中的关键性主体.能否充分发挥其履职的主动性与有效性。直接关系到商业银行公司治理的成效。

　　商业银行应当按年度对所有在职董事进行履职评价。根据董事履职情况，商业银行应当依据评价结果将董事划分为称职、基本称职和不称职三个级别。被评为基本称职的董事，董事会和监事会应当组织会谈。向董事本人提出限期改进要求，如长期未能有效改进，商业银行应当更换董事。被评为不称职的董事。商业银行应当及时更换。

　　(二)薪酬机制

　　薪酬机制一般坚持以下原则：薪酬机制与银行公司治理要求相统一;薪酬激励与银行竞争能力及银行持续能力建设相兼顾;薪酬水平与风险成本调整后的经营业绩相适应;短期激励与长期激励相协调。

　　1.薪酬结构

　　薪酬由固定薪酬、可变薪酬、福利性收入等构成。固定薪酬即基本薪酬，一般不高于其薪酬总额的35%;可变薪酬包括绩效薪酬和中长期各种激励。在其基本薪酬的3倍以内确定;福利性收入包括社会保险费、住房公积金等。

　　2.薪酬支付

　　基本薪酬：按月支付。

　　绩效薪酬：根据经营情况和风险成本分期考核情况随基本薪酬一起支付.剩余部分在财务年度结束后，根据年度考核结果支付。绩效薪酬有延期追索、扣回规定，也适用离职人员。

　　中长期激励：在协议约定的锁定期到期后支付。中长期激励的兑现应得到董事会同意。

　　锁定期长短取决于相应各类风险持续的时间.至少为3年。

　　商业银行高级管理人员以及对风险有重要影响岗位上的员工.其绩效薪酬的40%以上应采取延期支付的方式.且延期支付期限一般不少于3年.其中主要高级管理人员绩效薪酬的延期支付比例应高于50%。

　　3.薪酬管理

　　银行的薪酬管理体系包括薪酬管理制度、绩效考核指标体系和市场纪律约束等内容。

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