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　　第四章 理财产品概述

　　第三节 其他理财产品

　　考点1 股票

　　1.股票的分类

　　由于我国股市正经历着先发展、后规范的历程,我国股票的通俗分类和国外有所不同。在上市公司的股票中,一般可将其分为流通股及非流通股两大类。

　　2.股票的发行和交易

　　股票发行市场是股票发行者为扩充经营资本，按照一定的法律规定程序，向投资者出售新股票所形成的市场。股票的出售通过股票承销商(证券公司)进行。

　　证券交易遵循时间优先和价格优先的原则。

　　3.股票投资基础

　　理性的股票投资过程应该包括确定投资政策→股票投资分析→投资组合→评估业绩→修正投资策略五个步骤。其中，股票投资分析作为其中一环，是成功进行股票投资的重要基础。

　　个人投资者进行股票投资时应注意以下几个方面：

　　(1)风险分散，组合投资;

　　(2)量力而行，合理选择;

　　(3)定期评估，修正策略。

　　难点点拨

　　时间优先的原则是指在买和卖报价相同时，在时间序列上，按报价先后顺序依次成交。

　　价格优先原则是指价格最高的买方报价与价格最低的卖方报价优于其他一切报价而成交。

　　在进行股票投资时，投资者要在可接受的风险水平之内，实现收益最大化。

　　备考提示

　　这部分内容可结合前面股票市场进行记忆，适当了解即可。

　　考点2 中小企业私募债

　　1.中小企业私募债制度介绍

　　上海和深圳证券交易所《中小企业私募债券业务试点办法》明确，中小企业私募债券是指中小微型企业在中国境内以非公开方式发行和转让.约定在一定期限还本付息的公司债券。私募债券由证券公司承销。每期私募债券的投资者合计不得超过200人。发行利率不超过同期银行贷款基准利率的3倍。期限在一年(含)以上。

　　合格投资者可通过上海交易所固定收益证券综合电子平台、深圳证券交易所综合协议交易平台或证券公司进行私募债券转让。私募债券以现货及沪深交易所认可的其他方式转让。采取其他方式转让的，报经中国证监会批准。

　　中小企业私募债具有以下几点优势：

　　(1)发行门槛低、成本可控;

　　(2)无强制性信用评级要求;

　　(3)可无担保、无抵押;

　　(4)发行期限可长可短;

　　(5)发行利率较目前中小企业常用的民间借贷成本低;

　　(6)采用交易所备案制、效率高、可预见;

　　(7)发行规模不受净资产限制，资金用途灵活;

　　(8)40%规定突破;

　　(9)无产业政策限定。

　　2.中小企业私募债投资要求

　　中小企业私募债的投资者实行严格的投资者适当性管理。

　　参与私募债券认购和转让的合格投资者，应符合下列条件：

　　(1)经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括商业银行、证券公司、基金管理公司、信托公司和保险公司等;

　　(2)上述金融机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于银行理财产品、信托产品、投连险产品、基金产品、证券公司资产管理产品等;

　　(3)注册资本不低于人民币1 000万元的企业法人;

　　(4)合伙人认缴出资总额不低于人民币5 000万元，实缴出资总额不低于人民币1 000万元的合伙企业：

　　(5)经交易所认可的其他合格投资者。另外，发行人的董事、监事、高级管理人员及持股比例超过5%的股东.可参与本公司发行私募债券的认购与转让。承销商可参与其承销私募债券的认购与转让。

　　上海证券交易所《试点办法》列出对合格机构投资者和合格个人投资者具体条件要求。

　　其中.合格个人投资者的条件包括个人名下的各类证券账户、资金账户、资产管理账户的资产总额不低于人民币500万元;具有两年以上的证券投资经验;理解并接受私募债券风险。与上交所不同的是，深交所《试点办法》对合格个人投资者的要求没有明确列示。

　　3.中小企业私募债的特征

　　总体来看.中小企业私募债作为理财工具具有以下特征：

　　(1)中小企业私募债的一大关键特点是不用行政许可，直接由证券公司自己做方案，就可以推向市场.证券公司的信用往往对私募债的信用产生较大影响。

　　(2)募集资金用途没有任何限制，非常灵活，可以偿还贷款，也可补充企业流动资金。

　　(3)中小企业私募债发行主体为中小微企业，发行资质要求低，发行条件宽松。企业私募债在流动性上低于、在债券违约风险上高于高评级债券，其较高的收益背后也伴随着较高的风险。

　　4.私募债的三种投资模式

　　目前来看.典型的私募债的投资方式有以下几种：

　　(1)买入持有。投资人通过细致的调研，掌握一些资质不错，回报率不错的私募债，持有到期。

　　(2)杠杆组合。通过发行设计产品或成立合伙制基金形式进行融资，进行杠杆化投资，这种投资模式收益可能会很高.但是由于募资一般都通过结构化的形式发行，投资者自有资金一般都作为投资担保的安全垫部分.如果债券出现问题面1临的风险非常大。

　　(3)利用量化工具买卖私募债。这种模式有两种，其中一种是把私募债作为投资组合的一部分进行组合投资.在获取私募债的高收益基础上控制总体风险。

　　另一种就是根据风险收益情况建立一个风险控制模型，这种模式需要对私募债的违约率进行统计。研究私募债的违约概率，通过建立模型控制风险，找到稳健的收益。由于私募债发行时间还不长.后一种模式在当前阶段暂不适合。

　　难点点拨

　　在保护投资者权益方面，两所《试点办法》在借鉴公司债现有受托管理人、债券持有人大会等投资者权益保护措施的基础上，要求发行人设立偿债保障金专户，建立偿债保障金机制。规定发行人应当在募集说明书中约定采取限制股息分配措施，以保障私募债券本息按时兑付，并承诺若未能足额提取偿债基金，不以现金方式进行利润分配。

　　考点3 基金子公司产品

　　2012年10月29日，证监会公布《证券投资基金管理公司子公司管理暂行规定》，批准设立基金子公司。基金子公司是指依照《公司法》设立，由基金管理公司控股，经营特定客户资产管理、基金销售以及中国证监会许可的其他业务的有限责任公司。

　　1.基金子公司业务类型

　　(1)类信托业务。与信托公司相比，基金子公司不受银监会监管，不受信托法规约束和银监会的部分规章的限制。

　　(2)股权质押业务。上市公司股权质押业务多是由银行和信托公司来开展，随着基金子公司的陆续成立以及业务的不断拓展，越来越多的基金子公司开始介入该业务领域。

　　(3)主动投资类业务。基金公司子公司可以依赖原公募投研团队形成的投资优势，设立相应的投资管理产品。

　　(4)资产证券化业务。在资产证券化方面，基金子公司可以将一些非标信托债权资产进行包装后，在交易所或者场外市场进行交易。特别是可以通过和银行合作来开展信贷资产、租赁资产甚至不动产资产的证券化。

　　(5)通道业务。基金子公司利用自身的(监管)优势与产品开发需求方(主要是银行或信托)合作开发产品。基金公司子公司只是利用牌照功能出租一个通道，将外部资产以产品合同形式在基金子公司履行一个文件性流程。

　　2.基金子公司产品特征

　　(1)产品收益率相对较高;

　　(2)产品参与人相对较多;

　　(3)产品标准化程度不高;

　　(4)抗风险能力低。

　　3.基金子公司产品投资注意事项

　　(1)充分了解产品发行人的情况;

　　(2)了解产品类型和风险收益特征;

　　(3)了解产品的风险管理措施;

　　(4)确定资金最终流向和投资标的物：

　　(5)了解信息披露方式和项目进展情况。

　　难点点拨

　　基金子公司的业务种类多，业务灵活，具有一定的比较优势与信托公司相比，基金子公司没有资本金限制，成本较低，在产品开发过程中具有一定的成本优势。另外，基金子公司可以依靠母公司.开展业务协同以及资源共享增加自己的主动管理能力。

　　备考提示

　　本考点也为新添加内容.考生需要熟悉基金子公司业务类型、产品特征以及注意事项。

　　考点4 合伙制私募基金

　　合伙制私募基金，由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人即私募基金管理人，他们和不超过49人的有限合伙人共同组建的一只私募基金。合作制模式的优点是设立门槛低、浪费少、投资广、税收少。

　　1.合伙制私募基金的运作机制

　　有限合伙制私募股权基金的核心机制是为专业投资人才建立有效的激励及约束机制，提高基金的运作水平和效率。以实现投资方利益的最大化。

　　(1)私募股权投资属于高风险投资方式.因此约束投资范围、投资方式以及每个项目的投资比例就显得尤为重要。实践中往往采用“否定性约束”的方式.以达到控制投资风险的目的。

　　(2)管理费及运营成本的控制。通常有两种做法：第一种，管理费包括运营成本。好处是可以有效控制运营费用支出。做到成本可控。很多国内的私募股权投资资金采取了这种简便的方式。

　　第二种是国际通行的方式.管理费单独拨付.有限合伙企业运营费用由有限合伙企业作为成本列支，不计入普通合伙人的管理费用。管理费的数额按照所管理资金的一定百分比，通常为0.5%～2.5%，提取方式可以按季、半年或一年。

　　(3)利益分配及激励机制。通常而言，在预期投资收益内的部分.双方可以约定普通合伙人按照较低的比例享有收益.如超过预期收益的部分.普通合伙人可按照较高的比例享有收益，投资收益越高，普通合伙人享有的比例就越高。

　　(4)有限合伙人人伙、退伙方式及转让出资额的限制。

　　①入伙及退伙。在有限合伙私募股权基金成立后.仍可以允许新的有限合伙人入伙;通常而言，有限合伙人的入伙由普通合伙人决定，但也会设定一些限定条件，此外，还需要明确新人伙的有限合伙人的权益计算方式.或者对原合伙人的补偿方案。关于有限合伙人的退伙，实践中，合伙协议均要求有限合伙人保证在合伙企业存续期间内不得退伙。

　　②转让。有限合伙人转让合伙企业的出资可以分为自行转让和委托转让两种形式。“自行转让”是指有限合伙人自行寻找受让方.由普通合伙人审核并协助办理过户。“委托转让”是指有限合伙人委托普通合伙人寻找受让方，并普通合伙人协助办理过户的方式。自行转让的手续费费率较低，委托转让的费率较高。

　　(5)对普通合伙人的约束。在有限合伙制私募股权基金中.由普通合伙人执行合伙事务，有限合伙人不参与有限合伙企业的运作.因此需要防范普通合伙人侵害合伙企业的利益。

　　对于普通合伙人还存在以下约束措施：

　　①关联交易的限制。禁止普通合伙人从事关联交易.以及自营及与他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务，除非得到全体合伙人大会的批准。允许有限合伙人同本合伙企业进行交易。

　　②新基金募集的限制。私募股权投资基金一般限制普通合伙人再次募集基金的速度。

　　③跟随基金共同投资的限制。私募股权资金均限制普通合伙人跟随基金进行投资，或者限制跟随基金退出。

　　④关于基金运作情况及财务状况的定期汇报制度。私募股权基金均要求执行合伙事务的普通合伙人定期向有限合伙人进行报告.有限合伙人有权查阅及复印有限合伙企业的会计账簿等财务资料.有权得到投资项目的估值报告等。

　　(6)次级合伙人首先承担亏损机制。为了满足风险厌恶型投资者的偏好，有些私募股权基金在亏损分担上.约定由普通合伙人或者具有关联关系的有限合伙人作为次级合伙人.并以其对合伙企业认缴的出资先承担亏损。

　　(7)委托管理机制。有限合伙制私募股权基金的合伙事务一般由普通合伙人执行，但普通合伙人也可以将合伙事务委托第三方机构执行。

　　但在《合同法》环境下，委托管理机制存在以下不足之处：其一，委托关系可随时解除，法律关系不稳定。但是.如单方解除委托合同，给另一方造成损失的，应当赔偿损失。

　　其二.只有在基金管理公司存在过错的情况下，才承担投资失败的法律责任，这与普通合伙人承担无限责任相比，责任较轻，约束不够。

　　2.合伙制私募基金内部治理机制

　　(1)国外私募股权基金典型的内部治理结构。

　　国外私募股权基金中有些也设立咨询委员会，一般由认缴出资达到一定比例的有限合伙人组成.并对涉及合伙企业与普通合伙人之间的关联交易等具有利益冲突的投资事项.以及对外投资金额超过限定比例的投资项目进行决策.但其不能代替及超越普通合伙人的职权。

　　普通合伙人是基金的实际运作者.是基金投资的决策者和执行者.在合伙协议授权的范围内.基金的投资决策完全由普通合伙人完成，不受其他有限合伙人的干涉和影响。综上所述.有限合伙制私募股权基金的初衷是“能人出力，富人出钱”。

　　(2)国内私募股权基金在内部治理结构上的妥协。国内的私募股权基金的普通合伙人往往向有限合伙人让渡部分决策权和管理权.体现了国内私募股权基金在国内客观现实下的妥协。这种内部治理结构的最大特点是.成立由普通合伙人、有限合伙人及第三方专业人士共同组成的投资及决策委员会.并对基金的投资事项进行最终决策。

　　(3)有限合伙制形式，公司制内核的私募股权基金。这一类私募股权基金虽然采取了有限合伙制的形式设立，但基金的投资运作均由全体合伙人共同决定;一般而言，基金的合伙人会议或者投资委员会根据出资比例进行表决，类似于公司股东会的决策形式。

　　3.合伙制私募基金的设立

　　设立私募股权投资基金是所要考虑的一系列问题，这些问题将是GP(普通合伙人)和LP(有限合伙人)谈判的要点。当一只基金要在市场上募资时，普通合伙人通常要准备一份汇集基金结构的条款清单。

　　4.私募基金设立和投资须关注的事项

　　设立私募基金或者推荐有限合伙时需要遵循以下几点：

　　(1)基金依法设立。

　　(2)向特定对象募集资金。

　　首先，投资人数要符合法律规定，以有限责任公司和有限合伙制企业募资的.投资人数不得超过50人(以股份有限公司形式募资的，投资人人数不得超过200人);其次，要审查投资人是否存在用借贷或者他人委托的资金投资的情况：最后.投资人应当有相应的风险承受能力.具体表现为对单个投资人的最低投资数额进行限制，如自然人投资者投资数额不得低于100万元。

　　(3)非公开宣传。在募集资金时，不得以广告宣传。为了合法且兼顾效率，在严格遵守其他几点的前提下，可通过小范围(参加人数不超过投资人数上限)推荐会的形式路演，随后筛选特定投资者或与个别投资者面谈。

　　(4)不得承诺保底收益或最低收益。承诺固定收益的一种表现是保本付息.是否签订了保本付息条款是确认是否构成非法集资的主要认定标准.另外其形式也不限于货币，承诺给予固定的实物、股权等也被认为承诺固定收益。

　　(5)合法、合规使用募集资金。如果出现基金募集后被用于挥霍导致无法返还、抽逃募资款、转移募资款、携带募资款藏匿、伪造投资失败、用于违法犯罪活动等，都将会涉嫌集资诈骗。

　　难点点拨

　　关于利益分配及激励机制.在国内为了吸引到投资人.有些私募股权投资基金往往采用“优先收回投资机制”和“回拨机制”.确保有限合伙人在收回投资之后.普通合伙人才可以享有利润分配，以保障普通合伙人与有限合伙人利益的一致性。

　　(1)“优先收回投资机制”。“优先收回投资机制”，是指在基金期限届满，或某个投资项目进行清算时，合伙企业分配之前首先要确保有限合伙人已全部回收投资，或已达到最低的收益率。

　　(2)“回拨机制”。“回拨机制”是指普通合伙人在已收到的管理费，以及所投资的项目退出后分配的利润中.拿出一定比例的资金存人特定账户。在基金或某些投资项目亏损或达不到最低收益时，用于弥补亏损或补足收益的机制。

　　综上.我们可以看出.无论是“优先收回投资机制”或是“回拨机制”均反映了国内普通合伙人在募集资金方面的困境，为吸引资金.在利益分配方面所作出的妥协与让步。

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