2014广东公务员考试备考:国外市场参与权保护

　　为了保证中小投资者在公司决策过程中随时在场，近年来，国外监管机构积极推动上市公司健全完善网络投票机制，为中小投资者参与表决提供物质保障。美国2000年通过的《电子签证法》规定，电子交易和电子记录具有法律效力，这一规定奠定了网络投票的法律基础。在英国，网络投票主要通过CRES公司系统平台实现。在日本，2001年商法也规定，上市公司应当积极完善网络投票制度。丹麦哥本哈根证券交易所和德国法兰克福交易所也规定，将网络投票作为股东大会投票的补充。有研究表明，国外采用网络投票决策重大事项的上市公司比重正在大幅上升。

　　在建立中小投资者单独计票机制方面，国外经验表明，这种分类表决制度在决定公司重大事项时，能制约大股东专权专断，为中小投资者提供了参与公司重大事项决策的途径，也对上市公司的公司治理提出了更高的合规要求。《欧盟公司法》规定，如果公司的股份资本划分为不同的类别，股东大会决议要生效，必须由全体受该决议影响的各类股东分别表决并同意。德国《商法》规定，“因一项决议而使优先利益废止或受到限制”时，可进行类别投票。《美国示范公司法》也规定，公司章程的修订行为如影响某种类股东或某系列股票持有人的利益，则应由该类别股票持有人组成投票团体来进行投票。

　　新政速读

　　完善中小投资者投票等机制。引导上市公司股东大会全面采用网络投票方式。积极推行累积投票制选举董事、监事。上市公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。完善上市公司股东大会投票表决第三方见证制度。研究完善中小投资者提出罢免公司董事提案的制度。自律组织应当健全独立董事备案和履职评价制度。

　　建立中小投资者单独计票机制。上市公司股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露，并报送证券监管部门。

　　保障中小投资者依法行使权利。健全利益冲突回避、杜绝同业竞争和关联交易公平处理制度。上市公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者行使合法权利，不得损害公司和中小投资者的权益。健全公开发行公司债券持有人会议制度和受托管理制度。基金管理人须为基金份额持有人行使投票权提供便利，鼓励中小投资者参加持有人大会。

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