第七节 公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务
一、公司董事、监事、高级管理人员的资格
二、公司董事、监事、高级管理人员的义务
三、股东诉讼
(一)股东代表诉讼
股东代表诉讼是当董事、监事、高级管理人员或者他人的违反法律、行政法规或者公司章程的行为给公司造成损失,公司拒绝或者怠于向该违法行为人请求损害赔偿时,具备法定资格的股东有权代表其他股东,代替公司提起诉讼,请求违法行为人赔偿公司损失的行为。
根据侵权人身份的不同与具体情况的不同,提起股东代表诉讼有几种不同的程序。
(二)股东直接诉讼
这是指股东对董事、高级管理人员违反规定损害股东利益的行为提起的诉讼。
第八节 公司债券
一、公司债券及其种类
公司债券是公司依照法定程序发行,约定在一定期限还本付息的有价证券。
公司债券的种类:
1.记名公司债券和无记名公司债券
2.可转换公司债券和不可转换公司债券
二、公司债券的发行
(一)公司债券发行的条件
1.股份有限公司的净资产不低于人民币3000万元,有限责任公司的净资产不低于人民币6000万元;
2.累计债券余额不超过公司净资产的40%;
3.最近3年平均可分配利润足以支付公司债券l年的利息;
4.筹集的资金投向符合国家产业政策;
5.债券的利率不超过国务院限定的利率水平;
6.国务院规定的其他条件。
(二)公司债券发行的程序
1.由公司的权力机关作出决议;
2.报有关部门或者机构批准;
3.公告公司债券募集办法;
4.置备公司债券存根簿。
三、公司债券的转让
《公司法》规定,公司债券可以转让,转让价格由转让人与受让人约定。公司债券在证券交易所上市交易的,按照证券交易所的交易规则转让。
根据公司债券种类的不同,公司债券的转让有不同的方式。
第九节 公司财务、会计
一、公司财务、会计的作用
二、公司财务、会计的基本要求
(一)公司应当依法建立财务、会计制度
(二)公司应当依法编制财务会计报告
(三)公司应当依法披露有关财务、会计资料
(四)公司应当依法建立账簿开立账户
(五)公司应当依法聘用会计师事务所对财务会计报告审查验证
三、利润分配
(一)公司利润分配顺序
1.弥补以前年度的亏损,但不得超过税法规定的弥补期限。
企业某一纳税年度发生的亏损可以用下一年度的所得弥补,下一年度的所得不足以弥补的,可以逐年延续弥补,但最长不得超过5年。
2.缴纳所得税。即公司应依我国《企业所得税法》规定缴纳企业所得税。
3.弥补在税前弥补亏损之后仍存在的亏损。
4.提取法定公积金。
5.提取任意公积金。
6.向股东分配利润。
(二)公积金
公积金是公司在资本之外所保留的资金金额,又称为附加资本或准备金。
1.公积金的种类。
2.公积金的用途。
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