第七节　公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务

　　一、公司董事、监事、高级管理人员的资格

　　二、公司董事、监事、高级管理人员的义务

　　三、股东诉讼

　　(一)股东代表诉讼

　　股东代表诉讼是当董事、监事、高级管理人员或者他人的违反法律、行政法规或者公司章程的行为给公司造成损失，公司拒绝或者怠于向该违法行为人请求损害赔偿时，具备法定资格的股东有权代表其他股东，代替公司提起诉讼，请求违法行为人赔偿公司损失的行为。

　　根据侵权人身份的不同与具体情况的不同，提起股东代表诉讼有几种不同的程序。

　　(二)股东直接诉讼

　　这是指股东对董事、高级管理人员违反规定损害股东利益的行为提起的诉讼。

　　第八节　公司债券

　　一、公司债券及其种类

　　公司债券是公司依照法定程序发行，约定在一定期限还本付息的有价证券。

　　公司债券的种类：

　　1.记名公司债券和无记名公司债券

　　2.可转换公司债券和不可转换公司债券

　　二、公司债券的发行

　　(一)公司债券发行的条件

　　1.股份有限公司的净资产不低于人民币3000万元，有限责任公司的净资产不低于人民币6000万元;

　　2.累计债券余额不超过公司净资产的40%;

　　3.最近3年平均可分配利润足以支付公司债券l年的利息;

　　4.筹集的资金投向符合国家产业政策;

　　5.债券的利率不超过国务院限定的利率水平;

　　6.国务院规定的其他条件。

　　(二)公司债券发行的程序

　　1.由公司的权力机关作出决议;

　　2.报有关部门或者机构批准;

　　3.公告公司债券募集办法;

　　4.置备公司债券存根簿。

　　三、公司债券的转让

　　《公司法》规定，公司债券可以转让，转让价格由转让人与受让人约定。公司债券在证券交易所上市交易的，按照证券交易所的交易规则转让。

　　根据公司债券种类的不同，公司债券的转让有不同的方式。

　　第九节　公司财务、会计

　　一、公司财务、会计的作用

　　二、公司财务、会计的基本要求

　　(一)公司应当依法建立财务、会计制度

　　(二)公司应当依法编制财务会计报告

　　(三)公司应当依法披露有关财务、会计资料

　　(四)公司应当依法建立账簿开立账户

　　(五)公司应当依法聘用会计师事务所对财务会计报告审查验证

　　三、利润分配

　　(一)公司利润分配顺序

　　1.弥补以前年度的亏损，但不得超过税法规定的弥补期限。

　　企业某一纳税年度发生的亏损可以用下一年度的所得弥补，下一年度的所得不足以弥补的，可以逐年延续弥补，但最长不得超过5年。

　　2.缴纳所得税。即公司应依我国《企业所得税法》规定缴纳企业所得税。

　　3.弥补在税前弥补亏损之后仍存在的亏损。

　　4.提取法定公积金。

　　5.提取任意公积金。

　　6.向股东分配利润。

　　(二)公积金

　　公积金是公司在资本之外所保留的资金金额，又称为附加资本或准备金。

　　1.公积金的种类。

　　2.公积金的用途。

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