第八节 公司债券

　　一、公司债券及其种类

　　公司债券是公司依照法定程序发行，约定在一定期限还本付息的有价证券。

　　公司债券的种类：

　　1.记名公司债券和无记名公司债券

　　2.可转换公司债券和不可转换公司债券

　　二、公司债券的发行

　　(一)公司债券发行的条件

　　1.股份有限公司的净资产不低于人民币3 000万元，有限责任公司的净资产不低于人民币6 000万元;

　　2.累计债券余额不超过公司净资产的40%;

　　3.最近3年平均可分配利润足以支付公司债券l年的利息;

　　4.筹集的资金投向符合国家产业政策;

　　5.债券的利率不超过国务院限定的利率水平;

　　6.国务院规定的其他条件。

　　(二)公司债券发行的程序

　　1.由公司的权力机关作出决议。

　　2.报有关部门或者机构批准。

　　3.公告公司债券募集办法。

　　4.置备公司债券存根簿。

　　三、公司债券的转让

　　《公司法》规定，公司债券可以转让，转让价格由转让人与受让人约定。公司债券在证券交易所上市交易的，按照证券交易所的交易规则转让。

　　根据公司债券种类的不同，公司债券的转让有不同的方式

　　第九节 公司财务、会计

　　一、公司财务、会计的作用

　　二、公司财务、会计的基本要求

　　(一)公司应当依法建立财务、会计制度

　　(二)公司应当依法编制财务会计报告

　　(三)公司应当依法披露有关财务、会计资料

　　(四)公司应当依法建立账簿开立账户

　　(五)公司应当依法聘用会计师事务所对财务会计报告审查验证

　　三、利润分配

　　(一)公司利润分配顺序

　　1.弥补以前年度的亏损，但不得超过税法规定的弥补期限。

　　企业某一纳税年度发生的亏损可以用下一年度的所得弥补，下一年度的所得不足以弥补的，可以逐年延续弥补，但最长不得超过5年。

　　2.缴纳所得税。即公司应依我国《企业所得税法》规定缴纳企业所得税。

　　3.弥补在税前弥补亏损之后仍存在的亏损。

　　4.提取法定公积金。

　　5.提取任意公积金。

　　6.向股东分配利润。

　　(二)公积金

　　公积金是公司在资本之外所保留的资金金额，又称为附加资本或准备金。

　　1.公积金的种类。

　　2.公积金的用途。

　　第十节 公司合并、分立、增资、减资

　　一、公司合并

　　公司合并是两个以上的公司依照法定程序变为一个公司的行为。其形式有两种：一是吸收合并;二是新设合并。

　　二、公司分立

　　公司分立是一个公司依法分为两个以上的公司。《公司法》未明确规定公司分立的形式，一般有两种：一是派生分立;二是新设分立。

　　三、公司注册资本的减少和增加

　　(一)公司注册资本的减少

　　(二)公司注册资本的增加

　　第十一节 公司解散和清算

　　一、公司解散的原因

　　《公司法》规定，公司解散的原因有以下五种情形：(1)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现;(2)股东会或者股东大会决议解散;(3)因公司合并或者分立需要解散;(4)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;(5)人民法院依法予以解散。

　　二、公司解散时的清算

　　(一)成立清算组

　　(二)清算组的职权

　　(三)清算工作程序

　　1.登记债权;

　　2.清理公司财产，制订清算方案;

　　3.清偿债务;

　　4.公告公司终止。

　　第十二节 违反公司法的法律责任

　　一、公司发起人、股东的法律责任

　　《公司法》对公司发起人、股东的法律责任的规定，主要分布在第一百九十九条、第二百条、第二百零一条等条文中，《刑法》中也有相关规定。

　　二、公司的法律责任

　　《公司法》对公司的法律责任的规定，主要分布在第二百零二条至第二百零六条、第二百一十二条、第二百一十三条、第二百一十五条等条文中，《刑法》中也有相关

　　规定。

　　三、清算组的法律责任

　　四、承担资产评估、验资或者验证的机构的法律责任

　　五、公司登记机关的法律责任

　　我国《公司法》对公司登记机关的法律责任的规定，主要分布在第二百零九条、第二百一十条等条文中。

　　六、其他主体的相关法律责任

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