第四节 上市公司的收购

　　一、上市公司收购主要内容

　　上市公司的收购是收购人依法通过取得股份的方式成为一个上市公司的控股股东，或通过投资关系、协议、其他安排的途径成为一个上市公司的实际控制人，或同时采取上述方式和途径取得上市公司控制权的行为。

　　(一)上市公司收购的方式

　　1.要约收购是投资者向目标公司的所有股东发出要约，表明愿意以要约中的条件购买目标公司的股票，以期达到对目标公司控制权的获得或巩固。

　　2.协议收购是投资者在证券交易所外与目标公司的股东，主要是持股比例较高的大股东就股票的价格、数量等方面进行私下协商，购买目标公司的股票，以期达到对目标公司控制权的获得或巩固。

　　3.其他合法方式。

　　(二)上市公司的收购的法律依据

　　二、要约收购规则

　　(一)收购要约的发出

　　(二)收购要约的公告

　　(三)收购要约的期限

　　(四)收购要约的撤销

　　(五)收购要约的变更

　　(六)收购要约的适用

　　三、协议收购规则

　　以协议方式收购上市公司时，达成协议后，收购人必须在3日内将该收购协议向国务院证券监督管理机构及证券交易所作出书面报告，并予公告。在公告前不得履行收购协议。

　　采取协议收购方式的，收购人收购或者通过协议、其他安排与他人共同收购一个上市公司已发行的股份达到30%时，继续进行收购的，应当向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约。但是，经国务院证券监督管理机构免除发出要约的除外。

　　四、上市公司的收购的权益披露

　　投资者收购上市公司，要依法披露其在上市公司中拥有的权益，包括登记在其名下的股份和虽未登记在其名下但该投资者可以实际支配表决权的股份。投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有的权益应当合并计算。

　　(一)一致行动和一致行动人的概念

　　(二)进行权益披露的情形

　　(三)权益变动报告书的编制

　　五、上市公司收购的法律后果

　　收购期限届满，被收购公司股权分布不符合上市条件的，该上市公司的股票应当由证券交易所依法终止上市交易;其余仍持有被收购公司股票的股东，有权向收购人以收购要约的同等条件出售其股票，收购人应当收购。收购行为完成后，被收购公司不再具备股份有限公司条件的，应当依法变更企业形式。

　　在上市公司收购中，收购入持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的12个月内不得转让。

　　收购行为完成后，收购人与被收购公司合并，并将该公司解散的，被解散公司的原有股票由收购人依法更换。

　　收购行为完成后，收购人应当在15日内将收购情况报告国务院证券监督管理机构和证券交易所，并予公告。

　　收购上市公司中由国家授权投资的机构持有的股份，，应当按照国务院的规定，经有关主管部门批准。

　　第五节 违反证券法的法律责任

　　一、违反证券法的法律责任主体与类型

　　(一)违反证券法的法律责任的主体

　　(二)违反证券法的法律责任的类型

　　违反证券法的法律责任的类型，包括民事责任、行政责任、刑事责任和经济法责任。

　　二、违反证券法的民事责任

　　违反证券法的民事责任的主要形式是“赔偿”，包括赔偿责任和连带赔偿责任。

　　(一)虚假陈述行为的民事责任

　　(二)其他禁止交易行为的民事责任

　　(三)证券服务机构的民事责任

　　(四)证券公司的民事责任

　　(五)收购人或其控股股东的民事责任

　　三、违反证券法的行政责任

　　违反证券法的行政责任形式包括“责令”形式的责任、警告、取缔、没收违法所得或非法收入、罚款、暂停或者撤销相关业务许可、责令关闭、撤销任职资格或者证券从业资格等。

　　四、违反证券法的经济法责任

　　(一)证券市场禁人责任

　　违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的有关规定，情节严重的，国务院证券监督管理机构可以对有关责任人员采取证券市场禁人的措施。

　　证券市场禁人是指在一定期限内直至终身不得从事证券业务或者不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的制度。

　　(二)股东权利限制责任

　　五、违反证券法的刑事责任

　　违反证券法规定，构成犯罪的，依法追究刑事责任。

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