第二节 证券法律制度

　　一、证券法律制度概述

　　(一)证券的分类

　　按照不同的标准，证券可以分为不同的种类。

　　(二)证券市场

　　1.证券市场的分类

　　证券市场依据不同的划分标准，可以有不同的分类。

　　2.证券市场的主体

　　证券市场的主体是指参与证券市场的各类法律主体，包括证券发行人、投资者、中介机构、交易场所以及自律性组织和监管机构等。

　　(三)证券活动和证券管理原则

　　1.公开、公平、公证原则

　　2.自愿、有偿、诚实信用原则

　　3.守法原则

　　4.分业经营、分业管理原则

　　5.保护投资者合法权益原则

　　6.监督管理与自律管理相结合原则

　　二、证券发行

　　(一)证券发行分类

　　根据不同的标准，证券发行可以分为不同的类型。

　　(二)股票的发行

　　1.首次公开发行股票的条件

　　(1)发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司。

　　(2)发行人应当具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。发行人的资产完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立，在独立性方面不得有其他严重缺陷。

　　(3)发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。

　　(4)发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常。

　　(5)募集资金应当有明确的使用方向，原则上应当用于主营业务。

　　2.上市公司公开发行新股的条件

　　上市公司公开发行薪股，应当符合《证券法》、《公司法》规定的发行条件和经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他发行条件，包括中国证监会《上市公司证券发行管理办法》等规定的发行条件。

　　3.上市公司非公开发行股票的条件

　　4.上市公司不得非公开发行股票的情形

　　(三)公司债券的发行

　　1.公司公开债券发行的条件

　　2.再次发行公司债券的限制性规定

　　(四)证券投资基金的发行

　　证券投资基金是指通过公开或者非公开方式募集投资者资金，由基金管理人管理，基金托管人托管，从事股票、债券等金融工具组合方式进行的一种利益共享、风险共担的集合证券投资方式。

　　1.基金的公开募集

　　公开募集基金，应当经国务院证券监督管理机构注册。未经注册，不得公开或者变相公开募集基金。

　　2.非公开募集基金

　　非公开募集基金应当向合格投资者募集，合格投资者累计不得超过200人。

　　(五)证券发行的程序

　　1.作出发行决议

　　2.提出发行申请

　　3.依法核准申请

　　4.公开发行信息

　　5.撤销核准决定

　　6.签订承销协议，进行证券销售

　　7.备案

　　三、证券交易

　　(一)证券交易的一般规定

　　(二)证券上市

　　1.股票上市

　　(1)股票上市的条件。

　　(2)申请股票上市交易。

　　(3)股票的暂停上市和终止上市。

　　2.公司债券的交易

　　(1)公司债券上市交易的条件。

　　(2)公司债券上市程序。

　　(3)公司债券的暂停上市与终止上市。

　　3.证券投资基金上市

　　(1)公开募集基金的基金份额的交易、申购与赎回。

　　(2)非公开募集基金的转让。

　　4.持续信息公开

　　信息公开也称信息披露，是指证券的发行人和其他法定的相关负有信息公开义务的人在证券发行、上市和交易过程中，按照法定或约定要求将应当向社会公开的财务、经营及其他有关影响证券投资者投资判断的信息向证券监督管理机构和证券交易所报告，并向社会公众公告的活动。

　　(1)首次信息披露。

　　(2)持续信息披露。

　　①定期报告

　　②临时报告

　　(3)信息的发布与监督。

　　5.禁止的交易行为

　　(1)内幕交易行为。

　　内幕交易是指证券交易内幕信息的知情人员利用内幕信息进行证券交易的行为。

　　(2)操纵市场行为。

　　(3)虚假陈述行为。

　　(4)欺诈客户行为。

　　(5)其他禁止的交易行为。

　　四、上市公司收购

　　(一)上市公司收购的主体

　　1.上市公司收购人

　　收购人包括投资者及与其一致行动的他入。

　　2.上市公司收购中有关当事人的义务

　　(1)收购人的义务。

　　(2)被收购公司的控股股东或者实际控制人不得滥用股东权利，损害被收购公司或者其他股东的合法权益。

　　(3)被收购公司的董事、监事和高级管理人员对公司负有忠实义务和勤勉义务，应当公平对待收购本公司的所有收购人。

　　3.上市公司收购的支付方式

　　上市公司收购可以采用现金、依法可以转让的证券以及法律、行政法规规定的其他支付方式进行。

　　(二)上市公司收购的权益披露

　　1.进行权益披露的情形

　　2.权益变动的披露方式

　　(三)要约收购

　　1.要约收购的适用条件

　　2.收购要约的期限

　　收购要约约定的收购期限不得少于30日，并不得超过60日。

　　3.收购要约的撤销

　　4.收购要约的变更

　　(四)协议收购

　　(五)上市公司收购的法律后果

　　在上市公司收购中，收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的12个月内不得转让。