第三节有限责任公司的设立和组织机构
一、有限责任公司的设立
修订后的《公司法》对有限责任公司设立的条件进行了较大修改。根据《公司法》规定，设立有限责任公司，应当具备下列条件：
(一)股东符合法定人数
新《公司法》规定有限责任公司由五十个以下股东出资设立，取消了原有限责任公司股东最少为二人的下限，允许设立一人公司。
(二)股东出资达到法定资本最低限额
立法设置公司的法定资本最低限额，是为保证公司的经营能力，保障债权人的利益。原《公司法》规定的法定资本最低限额过高，使公司的设立较为困难。新《公司法》为鼓励人们积极参加经济活动，对有限责任公司注册资本的最低限额作了大幅降低，并取消了按照不同经营方式、行业规定注册资本的做法。现在有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三万元，法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。
(三)股东共同制定公司章程
章程是记载公司组织、活动基本准则的公开性法律文件。设立有限责任公司必须由股东共同依法制定公司章程。股东应当在公司章程上签名、盖章。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。根据《公司法》附则第217条规定，高级管理人员，是指公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。
根据公司立法的不同要求，通常将公司章程记载内容分为三类，即绝对必要记载事项、相对必要记载事项、选择性记载事项或任意记载事项。绝对必要记载事项，是公司立法规定章程必须具备的内容，如有缺少便导致章程无效。相对必要记载事项，是公司立法规定应当在章程中载明的内容，但如未加载明，可由法律规定推定其内容，不影响整个章程的效力。（北京安通学校提供）
选择性记载事项或任意记载事项，是公司立法无强制记载规定，股东认为应当记载于章程之中的内容。
根据《公司法》规定，有限责任公司章程应当载明下列事项：1、公司名称和住所：2、公司经营范围；3、公司注册资本；4、股东的姓名或者名称；5、股东的出资方式、出资额和出资时间；6、公司的机构及其产生办法，职权、议事规则：7、公司法定代表人：8、股东会会议认为需要规定的其他事项。
(四)有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构。
(五)有公司住所。
新《公司法》对公司资本制度进行了重大改革，将原来的法定资本制改为缴付折衷资本制，允许股东在认缴全部出资后分期交付。根据新《公司法》规定，有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。
新《公司法》对股东出资的形式予以放宽，但是未再将非专利技术列入出资方式中。股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。
原《公司法》规定，以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过有限责任公司注册资本的百分之二十，这对股东设立高新技术产业公司的合理出资构成一定障碍。新《公司法》则不再对无形资产占注册资本的比例加以限制，而是变换角度，规定全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十，以此来保障公司设立后的正常经营。（北京安通学校提供）
股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东出资缴纳方式随出资形式而定，以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。股东不按照规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。
股东的首次出资经验资机构验资后，应当依法向公司登记机关申请设立登记。公司成立后，股东不得抽逃出资。
有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。
发起人股东的这一资本充实责任是法定责任，不得以发起人协议的约定、公司章程规定或股东(大)会决议免除。
有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书。出资证明书是确认股东出资的凭证，应当载明下列事项：1、公司名称；2、公司成立日期；3、公司注册资本；4、股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期；5、出资证明书的编号和核发日期。出资证明书由公司盖章。
有限责任公司应当置备股东名册。股东名册是公司为记载股东情况及其出资事项而设置的簿册，应记载下列事项：1、股东的姓名或者名称及住所；2、股东的出资额；3、出资证明书编号。记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。
公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记：登记事项发生变更的，应当办理变更登记。股东未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。
新《公司法》完善了对股东知情权的规定。股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当日的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。
新《公司法》对股东的分红权利及增资时的优先认购权作了调整，更加尊重当事人的意思自由。在一般情况下，股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东可以约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资。
