2007年会计职称考试中级经济法讲义连载(11)

(三)有限责任公司的设立

    1．设立条件

    1)股东符合法定人数。
    有限责任公司由50个以下股东出资设立。

注意这里没有最低人数的规定，因为新《公司法》规定，作为有限责任公司的特殊形式，可以有一人有限责任公司。
    (2)股东出资达到法定资本最低限额。
    有限责任公司注册资本的最低限额为人民币3万元。法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定(例如一人有限责任公司)。
    (3)股东共同制定公司章程。
    公司章程记载内容分为3种：
    ①绝对必要记载事项是公司立法规定章程中必须具备的内容，如缺少则导致章程无效；
    ②相对必要记载事项是公司立法规定应当在章程中具备的内容，如缺少则导致章程无效；
    ③选择性记载事项或任意性记载事项由公司自己决定是否记载。
    熟悉有限责任公司章程应当载明的8种事项。
    (4)有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构。
    (5)有公司住所。

    2．注册资本的规定
    有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。

    (1)出资期限
    公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20％，也不得低于法定的注册资本最低限额(人民币3万元)，其余部分由股东自公司成立之日起2年内缴足；其中，投资公司可以在5年内缴足。(北京安通学校提供)

    【课堂练习】甲、乙、丙三人准备成立一家有限责任公司，根据《公司法》的规定，每个人平均最低的首次出资额是（ ）。
    A.2000元人民币     B.3000元人民币     C.5000元人民币     D.10000元人民币

    【答案】D
    【解析】本题考核点是公司设立。有限责任公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20%，也不得低于法定的注册资本最低限额，注册资本的最低限额为人民币3万元。所以本题股东首次出资额是不低于3万人民币，甲、乙、丙三人每人平均最低的首次出资额是1万元人民币。

    (2)出资形式
    股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。
    全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30％，也就是说，非货币出资的比例最高是注册资本的70％。

    【课堂练习】甲、乙、丙共同拥有一种新型的电子技术专利权，经评估这项技术的价值为70万人民币，如果甲、乙、丙以该项技术出资设立有限责任公司，公司的注册资本必须为100万。

    【答案】√(北京安 通学校提供)
    【解析】本题考核点是公司设立。公司法规定知识产权作为出资的最高比例为70％，如果以70万元作为知识产权出资，甲、乙、丙还必须共同出资30万人民币现金，所以公司的注册资本必须为100万。
    (3)出资责任
    ①股东不按照规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。
    ②股东的首次出资经验资机构验资后，应当依法向公司登记机关申请设立登记。公司成立后，股东不得抽逃出资。
    ③有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。

    【课堂练习】甲、乙、丙共同出资设立一有限责任公司。其中，丙以房产出资30万元。公司成立后又吸收丁入股。后查明，丙作为出资的房产仅值20万元，丙现有可执行的个人财产6万元。下列处理方式中，符合公司法律制度规定的是( )。
    A.丙以现有可执行财产补交差额，不足部分由丙从公司分得的利润予以补足
    B.丙以现有可执行财产补交差额，不足部分由甲、乙补足
    C.丙以现有可执行财产补交差额，不足部分由甲、乙、丁补足
    D.丙无须补交差额，甲、乙、丁都不承担补足出资的连带责任

    【答案】B
    【解析】本题考核点是公司设立。有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。丁是公司成立后入股的，不承担连带责任。
    股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书。