(十一)股份有限公司股东大会
股份有限公司股东大会由全体股东组成。股东大会是公司的权力机构。
1．股东大会的职权
股份有限公司股东大会职权范围与有限责任公司股东会相同。
2．股东大会会议
股东大会分为年会与临时大会。股东大会应当每年召开1次年会。有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会：
(1)董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的2/3时；
(2)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
(3)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
(4)董事会认为必要时；
(5)监事会提议召开时；
(6)公司章程规定的其他情形。
【课堂练习】某股份有限公司注册资本为5000万元，董事会有5名成员，该公司应在2个月内召开临时股东大会的情形有( )。
A.董事会人数减至4人时 B.未弥补亏损达1000万元时 (www.antong.org)
C.监事会提议召开时 D.持有该公司10%股份的股东请求时
【答案】A、C、D
【解析】本题考核点是股份有限公司临时股东大会。我国《公司法》规定了召开临时会议的情形：(1)董事人数不足《公司法》规定的人数或者公司章程所定人数的2/3时；本题中A项情形不足《公司法》规定的人数。(2)公司未弥补的亏损达到股本总额的1/3时；本题中B项情形未达到1/3。(3) 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；如本题中D项情形。(4)董事会认为必要时；(5)监事会提议召开时，如本题中C项情形。(北京安通学校提供)
3．股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
注意“连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份”的含义，连续90日的含义是90中不能出现间断，单独或者合计的含义是几个股东合并计算。
【课堂练习】某股份有限公司的股份共有100股。股东甲发现公司经理滥用职权，给公司造成损失，甲先后分别向董事会和监事会反映，要求召开股东大会，一直没有得到答复。下列说法正确的有（ ）。
A.甲持有公司股份15股，甲可以自行召集和主持股东大会
B.甲原持有公司股份15股，后卖出其中的10股，甲可以自行召集和主持股东大会
C.甲持有公司股份8股，甲可以自行召集和主持股东大会
D.甲持有公司股份8股，甲可以联合持有公司股份5股的乙自行召集和主持股东大会
【答案】A、D
【解析】本题考核点是股份有限公司股东大会会议制度。董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。(北京安通学校提供)
4．召开股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开20日前通知各股东；临时股东大会应当于会议召开15日前通知各股东；发行无记名股票的，应当于会议召开30日前公告会议召开的时间、地点和审议事项。
5．单独或者合计持有公司3％以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后2日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。
注意：股东大会不得对召开会议的通知中未列明的事项作出决议。 (www.antong.org)
6．股东大会的表决
(1)股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。股东可以委托代理人出席股东大会会议，代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权。
(2)股东大会对普通事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
（3）累积投票制
股东大会选举董事、监事，可以根据公司章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。
关于累积投票制，注意以下几点：
①累积投票制仅用于选举董事、监事，其他选举不适用。
②普通投票制与累积投票制的区别：
普通投票制每一股份有一表决权。(北京安 通学校提供)
累积投票制每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，即股份数乘以应选董事或者监事人数，股东拥有的表决权可以集中使用。
【课堂练习】某股份有限公司的股份共有100股，股东甲拥有60股，股东乙拥有30股，其他股东拥有其余10股。如果公司选举3名董事，股东甲和乙各提出3名候选人，比较普通投票制与累积投票制的区别。 (www.antong.org)
（1）普通投票制的情况下，每一股份有一表决权。股东甲可以投给其提出的3名候选人的表决权是每人60；股东乙投给自己提出的3个候选人每人的表决权最多是30，此时股东乙不可能选出自己提名的董事。即使股东乙和其他股东联手投票，投给自己提出的3个候选人每人的表决权最多是40，仍然小于股东甲提名的候选人。
（2）如果实行累积投票制，股东甲的表决权是60×3＝180，股东乙的表决权是30×3＝90。股东乙可以集中将他拥有的90个表决权投给自己提名的一名董事；而股东甲可以投给其提出的3名候选人的表决权仍然是每人60。这样，股东乙提出的3名候选人中，可以有1名必然当选。
7．会议记录
股东大会应当对所议事项的决定作成会议记录，主持人、出席会议的董事应当在会议记录上签名。会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存。
未完待续...
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